广州金域医学检验集团股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
2021 年 3 月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体非独立董事签字：
梁耀铭 严 婷 曾湛文
郝必喜 陈 浩 解 强
汪令来
广州金域医学检验集团股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体独立董事签字：
彭永祥 徐景明
余玉苗 朱桂龙
广州金域医学检验集团股份有限公司
年 月 日
目 录
释义...... 5
第一节 本次发行的基本情况 ...... 6
一、本次发行履行的相关程序...... 6
二、本次发行概要...... 7
三、本次发行的发行对象情况...... 9
四、本次发行的相关机构情况...... 10
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 12
一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 12
二、本次发行对公司的影响...... 13第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结
论意见...... 15第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见... 16
第五节 有关中介机构声明 ...... 17
第六节 备查文件 ...... 21
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
金域医学/公司/发行人 指 广州金域医学检验集团股份有限公司
本次发行/本次非公开发 指 发行人本次向特定对象非公开发行 3,123,698 股面值为 1.00
行 元的人民币普通股的行为
《公司章程》 指 《广州金域医学检验集团股份有限公司公司章程》
定价基准日 指 本次发行的董事会决议公告日，即 2020 年 4 月 16 日
股东大会 指 广州金域医学检验集团股份有限公司股东大会
董事会 指 广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
监事会 指 广州金域医学检验集团股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构/主承销商/中信 指 中信证券股份有限公司
证券
发行人会计师、立信、立 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
信会计师
发行人律师、中伦、中伦 指 北京市中伦律师事务所
所
A 股 指 人民币普通股
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元（除非特
别指明，均为人民币元）
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2020 年 4 月 15 日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》及其他与本次发行相关的议案。
2、2020 年 5 月 7 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》及其他与本次发行相关的议案。
3、2020 年 11 月 18 日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
4、2020 年 12 月 18 日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，进一步明确认购数量。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2020 年 12 月 21 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过
本次非公开发行股票的申请。
2、2021 年 3 月 8 日，发行人收到《关于核准广州金域医学检验集团股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]171 号）核准批文，核准本次发行。
（三）募集资金到账及验资情况
1、截至 2021 年 3 月 25 日，立信会计师对认购资金实收情况进行了审验，
并于 2021 年 3 月 29 日出具了信会师报字【2021】第 ZA10731 号《验资报告》
审验：截至 2021 年 3 月 25 日止，参与本次发行的认购对象在认购指定账户缴存
的认购资金共计 149,999,977.96 元。
扣除相关承销保荐费用后的募集资金，根据立信会计师于 2021 年 3 月 29 日出具
的信会师报字【2021】第 ZA10727 号《验资报告》审验：截至 2021 年 3 月 26
日止，金域医学实际已向 1 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票
3,123,698 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 48.02 元，募集资金总额
149,999,977.96 元，减除发行费用人民币 3,960,000.00 元后，募集资金净额为146,039,977.96 元。其中，计入实收股本 3,123,698.00 元，计入资本公积（股本溢价）142,916,279.96 元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记和托管情况
本次发行新增的 3,123,698 股股份的登记托管及限售手续已于 2021 年 4 月 9
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为 3,123,698 股。
（三）锁定期
本次非公开发行对象梁耀铭认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不
得转让。同时，本次非公开发行对象还将严格遵守中国证监会和上海证券交易所对于所认购股份转让的其他限制或禁止性的规定。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本
公司本次非公开发行的股票，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。认购对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
（四）发行价格
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格为
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 85%（定价基准日前 20 个
交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），即 48.02 元/股。
2020 年 7 月 1 日，公司 2019 年度权益分派方案实施完毕，上述权益分派方
案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格由 48.23 元/股调整为 48.09 元/
股。公司于 2019 年 3 月 15 日召开第二届董事会第五次会议审议通过了 2019 年
股票期权激励计划，并于 2020 年 6 月 5 日召开第二届董事会第十四次会议及第
二届监事会第十四次会议审议通过了第一次行权方案。本次股权激励行权后，本次非公开发行股票的发行价格由 48.09 元/股调整为 48.02 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项已作出相应调整。
（五）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东暨实际控制人梁耀铭。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。梁耀铭系公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。
2020 年 4 月 15 日，公司与梁耀铭签署《关于非公开发行股票募集资金之附
条件生效的股份认购协议》；2020 年 11 月 18 日，公司与梁耀铭签署《附条件生
效的股份认购协议之补充协议》；2020 年 12 月 18 日，公司与梁耀铭签署《附条
件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，对相关条款进行修订。
（六）募集资金量和发行费用
本次发行募集资金总额为 149,999,977.96 元，减除发行费用人民币
3,960,000.00 元后，募集资金净额为 146,039,977.96 元。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市。
三、本次发行的发行对象情况
本次非公开发行股份最终认购数量为 3,123,698 股，未超过证监会核准的上
限股。发行对象为 1 名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
本次发行对象为发行人控股股东暨实际控制人梁耀铭，其相关情况如下：
（一）认购数量与限售期
梁耀铭先生的认购数量为 3,123,698 股，所认购股份的限售期为自本次非公
开发行结束之日起 36 个月。
本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（二）与发行人的关联关系
梁耀铭先生为发行人的控股股东暨实际控制人。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，梁耀铭先生及其关联方与公司之间不存在重大交易。
（四）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）发行对象资金来源情况
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