证券代码：603882 证券简称：金域医学 公告编号：2020-094
广州金域医学检验集团股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年十一月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次发行相关事项已经公司于 2020 年 4 月 15 日召开的第二届董事会第
十二次会议、2020 年 5 月 7 日召开的 2020 年第二次临时股东大会、2020 年 11
月 18 日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需获得中国证监会核准。
2、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
3、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东暨实际控制人梁耀铭，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。梁耀铭与公司存在关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次非公开发行股票的价格为 48.02 元/股，发行价格系定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 85%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
2020 年 7 月 1 日，公司 2019 年度权益分派方案实施完毕，以方案实施前的
公司总股本 457,884,577 股为基数，每股派发现金红利 0.136 元（含税），共计派发现金红利 62,272,302.47 元。上述权益分派方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格由 48.23 元/股调整为 48.09 元/股。
公司于 2019 年 3 月 15 日召开第二届董事会第五次会议审议通过了 2019 年
股票期权激励计划，并于 2020 年 6 月 5 日召开第二届董事会第十四次会议及第
二届监事会第十四次会议审议通过了第一次行权方案。本次股权激励行权后，公司股本将相应增加 1,603,000 股，行权后公司发行的总股本变为 459,487,577 股，公司已于2020年9月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述股份数量变动的登记备案手续。本次股权激励行权后，本次非公开发行股票的发行价格由 48.09 元/股调整为 48.02 元/股。
5、本次非公开发行股票的发行数量不超过 312.37 万股，发行数量不超过本
次非公开发行前公司总股本的 30%，全部以现金认购。本次发行价格和发行数量调整后，各认购对象认购数量调整如下：
序号 发行对象 管理人名称 认购金额（万元） 认购数量（万股）
1 梁耀铭 15,000.00 312.37
合计 15,000.00 312.37
6、本次发行完成后，发行对象梁耀铭所认购的本次非公开发行的股票及该股票因送股、转增股本等情形所衍生取得的股票自本次发行结束之日起在 36 个月内不得转让。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。若限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则公司和发行对象将对限售期安排进行相应调整。
7、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 15,000.00 万元（含
15,000.00 万元），扣除发行费用后将用于偿还银行贷款和补充流动资金。
8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
10、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》等文件的规定，2020 年 4 月 15 日公司第二届董事会第
十二次会议、2020 年 5 月 7 日公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《广
州金域医学检验集团股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。
公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第七节 公司利润分配政策及其执行情况”。
11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
规定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节”之“六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”与“第七节”之“七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”，同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
12、公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化。如本次发行前，监管部门对上市公司非公开发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。
13、有关本次非公开发行的风险因素请参见本预案“第五节”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。
目录
公司声明 ......2
特别提示 ......3
目录......6
释义......8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的......11
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系 ...... 16
四、本次非公开发行的方案概要 ......16
五、本次发行是否构成关联交易 ......18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 19
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 19
第二节 发行对象基本情况...... 20
一、基本信息 ......20
二、最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系 ......20
三、控制的核心企业和关联企业的基本情况 ...... 20
四、发行对象最近五年诉讼及受处罚情况...... 21
五、本次发行后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况...... 21
六、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 ......22
七、本次认购资金来源...... 22
第三节 本次非公开发行相关协议内容摘要...... 23
一、附条件生效股份认购合同内容摘要...... 23
二、附条件生效的股份认购协议之补充协议内容摘要 ......28
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......30
一、本次募集资金的使用计划......30
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ......30
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......33 一、本次发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情
况...... 33
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......33 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况......34 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......35 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 35
六、本次股票发行相关的风险说明......35
第六节 公司利润分配政策及其执行情况...... 41
一、公司章程中的利润分配政策 ......41
二、最近三年利润分配情况......44
三、未来三年股东分红回报计划 ......46
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 ......50
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 50
二、本次摊薄即期回报的风险提示......53
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性 ...... 53
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ......53
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施...... 53六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺. 55七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
...... 56
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序......56
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一般术语
金域医学、发行人、上市公 指 广州金域医学检验集团股份有限公司
司、本公司、公司
本次发行、本次非公开发行、 指 广州金域医学检验集团股份有限公司本次非公开发行
非公开发行 A 股股票的行为
本预案、本次发行预案 指 广州金域医学检验集团股份有限公司 2020 年度非公开
发行 A 股股票预案
发行对象、认购对象、认购 指 梁耀铭
方
定价基准日 指 公司第二届董事会第十二次会议决议公告日
股东大会 指 广州金域医学检验集团股份有限公司股东大会
董事会 指 广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
监事会 指 广州金域医学检验集团股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会，根据
国家卫计委 指 2018 年国务院机构改革方案，
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