证券代码：603882 证券简称：金域医学 公告编号：2020-092
广州金域医学检验集团股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
十九次会议于 2020 年 11 月 13 日发出通知，于 2020 年 11 月 18 日以通讯表决形
式召开，会议应出席董事 11 人，实际出席董事 11 人。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《广州金域医学检验集团股份有限公司章程》的相关规定，本次会议及其决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票表决方式通过以下决议：
（一） 审议通过《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案已经公司第二届董事会第十二次会
议、2020 年第二次临时股东大会审议通过。鉴于资本市场环境等客观因素变化，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟对非公开发行 A 股股票方案中的发行对象、发行数量、募集资金金额等进行调整。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事梁耀铭、严婷、曾湛文回避表决。
本次调整后的发行方案具体内容如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东暨实际控制人梁耀铭先生，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权
（4）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为 48.02 元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格系定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 85%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利： P1=P0-D
送红股或转增股本： P1=P0/(1+N)
增发新股或配股： P1=(P0+A×k)/(1+k)
上述三项同时进行： P1=(P0-D+A×k)/(1+N+k)
公司于 2020 年 6 月 5 日召开 2019 年度股东大会审议通过了《广州金域医学
检验集团股份有限公司 2019 年度利润分配预案》，并于2020 年6月 23 日披露《广
州金域医学检验集团股份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本 457,884,577 股为基数，每股派发现金红利 0.136 元（含税），共计派发现金红利 62,272,302.47 元。本次非公开发行股票的发行价格由 48.23 元/股调整为 48.09 元/股。
公司于 2019 年 3 月 15 日召开第二届董事会第五次会议审议通过了 2019 年
股票期权激励计划，并于 2020 年 6 月 5 日召开第二届董事会第十四次会议及第
二届监事会第十四次会议审议通过了第一次行权方案。本次股权激励行权后，公司股本相应增加 1,603,000 股，行权后公司发行的总股本变为 459,487,577 股，公司已于2020年9月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述股份数量变动的登记备案手续。本次股权激励行权后，本次非公开发行股票的发行价格由 48.09 元/股调整为 48.02 元/股。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权
（5）发行数量及募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 15,000 万元，发行股票数量为不
超过 312.37 万股（含 312.37 万股），未超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
具体发行数量的计算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：
序号 认购对象 认购金额（万元） 认购数量（万股）
1 梁耀铭 15,000 312.3698
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权
（6）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月之内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权
（7）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权
（8）本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权
（9）募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 15,000 万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，本次非公开发行股票募集资金到位之前，为降低债务成本，公司可能根据自筹资金的情况对部分银行贷款先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权
（10）决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权
独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见。根据公司 2020 年第二次临时股东大会对董事会的授权，此议案无需提交股东大会审议批准。
（二） 审议通过《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的
议案》
因公司董事会对本次非公开发行 A 股股票方案涉及的发行对象、发行数量、募集资金金额等相关内容进行调整，同意《广州金域医学检验集团股份有限公司2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州金域医学检验集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》（公告编号：2020-094）。
由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事梁耀铭、严婷、曾湛文回避表决。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权
独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见。根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，此议案无需提交股东大会审议批准。
（三） 审议通过《关于修订公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金投资
项目的可行性分析报告的议案》
鉴于公司调整本次非公开发行募集资金投资项目使用的募集资金额度，公司编制了《广州金域医学检验集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州金域医学检验集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权
独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见。根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，此议案无需提交股东大会审议批准。
（四） 审议通过《关于终止引入战略投资者暨公司与先进制造产业投资基
金二期（有限合伙）签署<战略合作协议之终止协议>、<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》
鉴于资本市场环境等客观因素发生变化，公司拟修改本次非公开发行股票的发行方案，终止引入战略投资者，同意公司与先进制造产业投资基金二期（有限合伙）签署《战略合作协议之终止协议》、《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州金域医学检验集团股份有限公司关于签署<战略合作协议之终止协议>、<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的公告》（公告编号：2020-096）。
表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权
独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见。根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，此议案无需提交股东大会审议批准。
（五） 审议通过《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议之
补充协议>暨关联交易的议案》
鉴于公司非公开发行 A 股股票方案调整，根据《广州金域医学检验集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，同意公司与本次非公开发行股票的发行对象梁耀铭先生签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，本次非公开发行的发行对象梁耀铭先生为公司关联方，因此本次发行构成关联交易。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州金域医学检验集团股份有限公司关于与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2020-097）。
由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事梁耀铭、严婷、曾湛文回避表决。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权
独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见。根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，此议案无需提交股东大会审议批准。
填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票方案调整后对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析，并修订了关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州金域医学检验集团股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-098）。
表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权
独立董事对此项议案发表了事前认可意
查看PDF原文
