证券代码：603882 证券简称：金域医学 公告编号：2020-017
广州金域医学检验集团股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“金域集团”或“公司”）
第二届董事会第十二次会议于 2020 年 4 月 10 日发出通知，于 2020 年 4 月 15
日在公司会议室以现场加通讯方式召开，会议应出席董事 11 人，实际出席董事11 人。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《广州金域医学检验集团股份有限公司章程》的相关规定，本次会议及其决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票表决方式通过以下决议：
（一） 审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，董事会一致认为公司符合非公开发行股票的条件，具备实施非公开发行股票的资格。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二） 审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
会议逐项审议通过了非公开发行股票方案的议案。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事梁耀铭、严婷、曾湛文回避表决。
逐项审议如下议案：
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为先进制造产业投资基金二期（有限合伙）及公司控股股东暨实际控制人梁耀铭，全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权
（4）发行价格和定价原则
本次发行认购价格为人民币 48.23 元/股。
金域医学本次发行的定价基准日为金域医学董事会关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格系定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 85%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如金域医学股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，认购价格将作出相应调整，具体调整方案以
金域医学公开披露的发行方案为准。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权
（5）发行数量及募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元，发行股票数量为不超过 2,073.40 万股（含 2,073.40 万股），未超过本次发行前上市公司总股本的 30%。具体发行数量的计算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：
序号 认购对象 认购金额（万元） 认购数量（万股）
1 先进制造产业投资基金二期（有限合伙） 850,00.00 1,762.39
2 梁耀铭 150,00.00 311.01
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权
（6）限售期
先进制造产业投资基金二期（有限合伙）本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让；梁耀铭本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权
（7）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权
（8）本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权
（9）募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 偿还银行贷款 50,000.00 50,000.00
2 补充流动资金 50,000.00 50,000.00
合 计 100,000.00 100,000.00
本次非公开发行股票募集资金到位之前，为降低债务成本，公司可能根据自筹资金的情况对部分银行贷款先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权
（10）决议的有效期
本次发行决议的有效期为本次发行方案提交发行人股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三） 审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《广州金域医学检验集团股
份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《广州金域医学检验集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》（公告编号：2020-019）。
由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事梁耀铭、严婷、曾湛文回避表决。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四） 审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金投资项
目的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司编制了《广州金域医学检验集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州金域医学检验集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五） 审议通过《关于提请公司股东大会批准梁耀铭免于发出要约的议案》
梁耀铭承诺本次认购的股份自本次非公开发行完成之日起 36 个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，梁耀铭符合免于发出要约的情形。提请公司股东大会批准梁耀铭免于发出要约。
关联董事梁耀铭、严婷、曾湛文回避表决。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六） 审议通过《关于战略投资者符合要求并同意引入的议案》
同意引入先进制造产业投资基金二期（有限合伙）作为战略投资者，该战略投资者符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》关于战略投资者的相关要求。
表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七） 审议通过《公司关于与战略投资者开展战略合作并签署<战略合作协
议>的议案》
同意公司与先进制造产业投资基金二期（有限合伙）签署《战略合作协议》。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《广州金域医学检验集团股份有限公司关于与战略投资者签署战略合作协议的公告》（公告编号：2020-025）。
根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事梁耀铭、严婷、曾湛文回避表决。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八） 审议通过《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>
的议案》
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股股东、实际控制人梁耀铭先生以及战略投资者先进制造产业投资基金二期（有限合伙），根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，公司与梁耀铭、先进制造产业投资基金二期（有限合伙）签署了《附条件生效之股份认购协议》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《广州金域医学检验集团股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议的公告》（公告编号：2020-024）。
由于本议案内容涉及关联交易事
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