证券代码：603882 证券简称：金域医学 公告编号：2020-019
广州金域医学检验集团股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二零年四月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司于 2020 年 4 月 15 日召开的第二届董
事会第十二次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
2、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
3、本次非公开发行股票的发行对象为 2 名特定对象，包括外部战略投资者国投招商管理的先进制造产业投资基金二期及公司控股股东暨实际控制人梁耀铭。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。前述特定发行对象中，梁耀铭与公司存在关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次非公开发行股票的价格为 48.23 元/股，发行价格系定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 85%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。
5、本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过 2,073.40 万股（含2,073.40 万股），发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，全部以现金认购。依据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，各发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 管理人名称 认购金额（万元） 认购数量（万股）
1 先进制造产业投资基 国投招商 85,000.00 1,762.39
金二期
2 梁耀铭 15,000.00 311.01
合计 100,000.00 2,073.40
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
6、本次发行完成后，发行对象先进制造产业投资基金二期、梁耀铭所认购的本次非公开发行的股票及该股票因送股、转增股本等情形所衍生取得的股票自本次发行结束之日起分别在 18 个月内、36 个月内不得转让。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。若限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则公司和发行对象将对限售期安排进行相应调整。
7、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含
100,000.00 万元），扣除发行费用后将用于偿还银行贷款和补充流动资金。
8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
10、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》等文件的规定，公司于 2020 年 4 月 15 日召开第二届董事
会第十二次会议审议通过了《广州金域医学检验集团股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，尚需经公司股东大会审议通过。
公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第七节 公司利润分配政策及其执行情况”。
11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第八节”之“六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”与“第八节”之“七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”，同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
12、公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化。如本次发行前，监管部门对上市公司非公开发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。
13、有关本次非公开发行的风险因素请参见本预案“第六节”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。
目录
公司声明...... 2
特别提示...... 3
目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节本次非公开发行股票方案概要...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的......11
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系...... 16
四、本次非公开发行的方案概要 ...... 16
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 19
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 19
第二节 发行对象基本情况......21
一、先进制造产业投资基金二期 ...... 21
二、梁耀铭......26
第三节 附条件生效的非公开发行股票认购协议的内容摘要...... 29
一、合同主体和签订时间 ...... 29
二、股份认购方案...... 29
三、认购方资金来源...... 32
四、主要违约责任条款 ...... 33
五、协议的生效与终止 ...... 33
第四节 战略合作协议的内容摘要...... 35
一、协议签订主体和签订时间 ...... 35
二、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应...... 35
三、各方的合作领域、合作方式及合作目标...... 36
四、合作期限...... 37
五、战略投资后公司经营管理 ...... 37
六、持股期限及未来退出安排 ...... 37
七、协议的生效、修改、解除和终止...... 38
八、违约责任...... 38
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 39
一、本次募集资金的使用计划 ...... 39
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 39
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 42 一、本次发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情
况 ...... 42
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 43 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况......43 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 44 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 44
六、本次股票发行相关的风险说明...... 44
第七节 公司利润分配政策及其执行情况...... 48
一、公司章程中的利润分配政策 ...... 48
二、最近三年利润分配情况 ...... 51
三、未来三年股东分红回报计划 ...... 52
第八节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 57
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 57
二、本次摊薄即期回报的风险提示...... 59
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性...... 60
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...... 60
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施...... 60 六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺. 62 七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
...... 62
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 63
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一般术语
金域医学、发行人、上市公 指 广州金域医学检验集团股份有限公司
司、本公司、公司
本次发行、本次非公开发行、 指 广州金域医学检验集团股份有限公司本次非公开发行
非公开发行 A 股股票的行为
本预案、本次发行预案 指 广州金域医学检验集团股份有限公司 2020 年度非公开
发行 A 股股票预案
战略投资者、先进制造产业 指 先进制造产业投资基金二期（有限合伙）
投资基金二期
国投招商 指 国投招商投资管理有限公司
战略合作者 指 国投招商及先进制造产业投资基金二期
发行对象、认购对象、认购 指 先进制造产业投资基金二期及梁耀铭
方
定价基准日 指 公司第二届董事会第十二次会议决议公告日
股东大会 指 广州金域医学检验集团股份有限公司股东大会
董事会 指 广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
监事会 指 广州金域医学检验集团股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中华人民
查看PDF原文
