证券代码：603879 证券简称：永悦科技 公告编号：2020-083
永悦科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及持股 5%以上非第一大股东
签署《股份转让协议》暨控股权拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
永悦科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”） 控股股东、实际控制人傅文昌先生、付水法先生及付文英女士和持股 5%以上非第一大股东陈志山先生与江苏华英企业管理股份有限公司（以下简称“江苏华英”）签订《关于永悦科技股份有限公司之股份转让协议》，控股权拟发生变更。
本次权益变动前，江苏华英并未持有永悦科技股份有限公司股份。本次权益变动完成后，江苏华英持有公司 47,815,000 股，占公司总股本的 17.1141%。本次协议转让不会触发受让方的要约收购义务。
本次权益变动前，傅文昌先生、付水法先生、付秀珍及付文英女士直接合计持有上市公司股份 102,900,000 股，占上市公司总股本的 36.8304%，为上市公司控股股东、实际控制人；本次权益变动完成后，傅文昌先生及其一致行动人直接合计持有上市公司股份 64,485,000 股，占上市公司总股本的 23.0808%，并承诺放弃上市公司的表决权，不再是上市公司的控股股东、实际控制人。
本次权益变动前，陈志山先生持有上市公司股份 37,617,860 股，占上市
公司总股本 13.4643%，为上市公司持股 5%以上非第一大股东；本次权益变动完成后，陈志山先生持有上市公司股份 28,217,860 股，占上市公司总股本的10.0999%，仍为上市公司持股 5%以上非第一大股东。
本次协议转让将导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
上市公司的原控股股东和实际控制人傅文昌先生、付水法先生、付秀珍
及付文英女士承诺：（1）对于公司首次公开发行股票前所持的公司股票，在股票锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次发行价格。自公司上市至减持期间，公司如有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股票的价格下限将相应进行调整；（2）自公司上市三年股份锁定期满后的两年内，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%。上述第二项减持比例限制的承诺为自愿性承诺，非法定承诺，永悦科技 2020 年第三次临时股东大会已通过该承诺的豁免。
本次协议转让完成后，受让方江苏华英承诺继续履行原控股股东和实际控制人作出的上述承诺。若上述协议转让未能完成，原控股股东和实际控制人傅文昌先生、付水法先生、付秀珍及付文英女士愿意继续履行上述承诺。
就上市公司原控股股东和实际控制人傅文昌先生、付水法先生、付秀珍及付文英女士在公司上市前所作的关于避免同业竞争、减少关联交易等承诺，本次协议转让完成后，受让方江苏华英承诺继续履行上述承诺。若上述协议转让未能完成，原控股股东和实际控制人傅文昌先生、付水法先生、付秀珍及付文英女士愿意继续履行上述承诺。
本次协议转让需经上海证券交易所（以下简称“上交所”）合规确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性。若未能通过，本次协议转让将自行终止。敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
本次转让完成后，在公司上市三年股份锁定期满后的两年届满前，傅文昌先生、付水法先生、付秀珍及付文英女士未来若继续减持股票的，其承诺仅能采用协议转让的方式进行。
随着本次交易的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出现，同时，一方或双方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形出现时，将直接导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。
一、本次权益变动基本情况
2020年11月30日，公司收到公司控股股东、实际控制人傅文昌先生、付水法先生及付文英女士和持股5%以上非第一大股东陈志山先生的通知，其与江苏华英
同日签订了《关于永悦科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“转让协议”），拟将其分别持有的14,700,000股、20,580,000股、3,135,000股、9,400,000股无限售流通股份以协议转让方式转让给江苏华英。协议转让之后，原永悦科技的实际控制人傅文昌先生及其一致行动人愿意不可撤销地放弃其所持上市公司的表决权，而江苏华英将持有公司47,815,000股，占公司总股本的17.1141%，将成为公司控股股东、实际控制人。本次交易意在为公司引入具备资金实力的控股股东，优化公司股东结构，完善公司治理，不存在损害上市公司和中小投资者利益。
本次交易完成前后，交易各方持有公司股份的情况如下表所示：
本次转让前 本次转让后
股东
股份数量（股） 持有比例(%) 股份数量（股） 持有比例(%)
傅文昌 58,800,000 21.0459 44,100,000 15.7845
付文英 20,580,000 7.3661 0 0
付水法 12,544,000 4.4898 9,409,000 3.3677
付秀珍 10,976,000 3.9286 10,976,000 3.9286
陈志山 37,617,860 13.4643 28,217,860 10.0999
江苏华英 - - 47,815,000 17.1141
其他股东 138,870,940 49.7053 138,870,940 49.7053
合计 279,388,800 100 279,388,800 100
受让方本次收购的资金均来源于自有资金或自筹资金。该资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存在直接或间接接受上市公司及其关联方财务资助、补偿的情形。
二、交易双方的基本情况
（一）、受让方（甲方）的基本情况
甲方：江苏华英企业管理股份有限公司
法定代表人：陈翔
住所：盐城市大丰区大中街道永盛路东，瑞丰路南大学生创业园 2 幢
统一社会信用代码：91320100MA1P1P5P1Y
经营范围：企业管理及咨询；企业收购、兼并、资产重组咨询及服务；设备租赁；高科技企业孵化服务；科技、经济信息咨询；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务。餐饮管理；信息技术咨询服务；园区管理服务；供应链管理服务；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；软件销售；软件开发；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；会议及展览服务；市场调查；社会调查；法律咨询（不包括律师事务所业务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；土石方工程施工；停车场服务；市场营销策划；企业形象策划；项目策划与公关服务；礼仪服务；创业空间服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
（二）、转让方（乙方）的基本情况
乙方 1：傅文昌
身份证号码：3505231976********
地址：福建省泉州市鲤城区
乙方 2：付文英
身份证号码：3505231970********
地址：福建省泉州市丰泽区
乙方 3：付水法
身份证号码：3505231946********
地址：福建省泉州市鲤城区
乙方 4：陈志山
身份证号码：3501021967********
地址：厦门市思明区
（三）控股股东、实际控制人拟发生变更
若本次交易顺利实施完成，原永悦科技的实际控制人傅文昌先生及其一致行动人愿意不可撤销地放弃其所持上市公司的表决权，受让方江苏华英将持有公司47,815,000 股股份，占公司总股本的 17.1141%。受让方江苏华英将成为上市公司控股股东，陈翔先生将成为上市公司实际控制人。
三、股份转让协议的主要内容
（一）协议主体和签约时间
甲方（受让方）：江苏华英企业管理股份有限公司
法定代表人：陈翔
乙方（转让方）：傅文昌、付文英、付水法、陈志山
协议签署时间：2020 年 11 月 30 日
（二）转让标的股份
乙方拟将持有的永悦科技股份总数量为 47,815,000 股无限售流通股股份（以下简称“标的股份”，占上市公司股本总数的 17.1141%）协议转让给甲方，甲方同意受让上述股份。其中，乙方各方在协议项下的具体转让股份数量分别为：
股份转让占上市公司总
序号 股东名称 股份转让数量（股）
股本比例
1 乙方 1：傅文昌 14,700,000 5.2615%
2 乙方 2：付文英 20,580,000 7.3661%
3 乙方 3：付水法 3,135,000 1.1221%
4 乙方 4：陈志山 9,400,000 3.3645%
合计 ---- 47,815,000 17.1141%
若本协议签署日至交割日期间，上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股价格应同时根据上交所除权除息规则作相应调整。
(二) 标的股份转受让价格
甲乙双方确定的转让价格为 12.8852 元/股，标的股份全部价款为人民币61,610.5838 万元。自协议签署之日起，如上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股价格应同时根据上交所除权除息规则作相应调整。
（三）交易安排
1、本协议签署前，甲方已经向乙方支付了 10,000 万元的定金，该定金作为交易双方将作为关于标的股份股权转让价款的一部分；关于 10,000 万元定金，由乙方内部之间按照各自转让比例内部分配。
2、自本协议生效之日起 10 个工作日内，甲方向乙方支付关于标的股份的第一期转让款 10,000 万元。
3、自本协议生效且甲方已向乙方支付第一期转让款 10,000 万元之日起的 3
个工作日内，甲乙双方应前往上交所办理关于标的股
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