宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》、《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会议事规则》、《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，作为宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们基于独立判断的立场，审慎、负责的态度，在审阅文件及尽职调查后，就第三届董事会第二十三次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1、《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“限制性股票激励计划”）的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、解除限售条件、解除限售期等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。
7、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心团队对实现公司平稳、快速发展的责任感、使命感，有利于公司的健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的发展，有利于对核心团队形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
因此我们同意公司实行本次限制性股票激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。
二、关于《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、事业部层面绩效考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润增长率或营业收入增长率，净利润增长率指标反映了公司盈利能力，体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。营业收入增长率指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
任职于事业部的激励对象需完成公司对事业部设定的业绩考核指标，根据激励对象所在事业部业绩考核指标的完成情况对应不同的事业部层面解除限售比例。该指标增强事业部层面业绩指标和公司层面业绩指标的关联度，充分激励事业部激励对象更好地完成事业部业绩，从而一定程度上保障公司层面业绩指标的
更好达成。
除上市公司层面及事业部层面的考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心团队的建设起到积极的促进作用。同时指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将到起积极的促进作用。因此，我们同意将《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》提交公司股东大会进行审议。
三、关于董事会换届选举的独立意见
经认真审阅候选人资料，我们认为公司第四届董事会非独立董事、独立董事候选人的教育背景、任职资格与工作经历、专业能力等方面均符合公司非独立董事、独立董事的任职要求，不存在《公司法》及《公司章程》等规定的不得担任公司董事、独立董事的情况。我们一致同意董事会提名张江平先生、戴志勇先生、陈红朝先生、王明峰先生、翁江宏先生、何翔先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；同意董事会提名郁炯彦先生、楼百均先生、蒲一苇女士为公司第四届董事会独立董事候选人，其中独立董事候选人任职资格需提请上海证券交易所审核。我们同意将本次董事会换届事项提交股东大会审议。
（以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事（签字）：
郁炯彦 楼百均 蒲一苇
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