重要内容提示：
拟回购的规模、价格、期限等基本情况：拟回购金额最低不低于人民币5,000
万元，最高不超过人民币10,000万元，回购股份的价格不超过人民币25元
/股；本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起
不超过6个月；本次拟回购的股份将作为实施股权激励计划或员工持股计划
等；公司的股权激励或员工持股计划另行制定，按照规定提交董事会及股东
大会审议后实施。
风险提示：本次回购方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票
价格持续上涨超出回购价格上限、回购方案未获得债权人同意、因回购资金
未能及时到位导致回购方案无法按计划实施、因其他重大事项发生或公司董
事会决定终止回购计划等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
本次回购可能存在因股权激励方案或员工持股方案未能经董事会和股东大
会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计
划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
一、回购预案的审议及实施程序
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》的相关规定，基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
受市场预期及二级市场走势影响，近期公司股票价格出现较大波动。基于对公司经营、财务情况和未来发展趋势的分析，公司认为目前股价未能充分反映公司投资价值，拟以自有资金回购股份，健全公司长效激励机制，提振市场信心，切实维护广大投资者利益。本次拟回购的股份将作为实施股权激励计划或员工持股计划等。公司的股权激励或员工持股计划另行制定，按照规定提交董事会及股东大会审议后实施。
（二）拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（三）拟回购股份的价格
本次回购股份价格为每股不超过人民币25元/股（含25元/股），未超过董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%。
（四）拟回购股份的种类
A股普通股。
（五）拟回购股份的数量、金额及占总股本的比例
本次回购资金总额不低于5,000万元（含），不超过10,000万元（含）。如以回购资金总额上限10,000万元、价格上限25元/股测算，预计回购股份数量为400万股，占总股本的比例为0.83%。本次回购数量不会导致公司股权分布不
个月，如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内。
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（八）决议有效期
本次回购的决议有效期为股东大会审议通过之日起6个月。
（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
本次回购股份资金均为公司自有资金。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,股份回购计划的实施亦不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
回购股份，健全公司长效激励机制，提振市场信心，符合广大投资者利益，有助于公司稳定、健康、可持续发展。
3、公司本次拟回购的股份将作为实施股权激励计划或员工持股计划等。本次回购使用自有资金人民币5,000万元至10,000万元，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，回购预案具有可行性和必要性。因此，我们同意本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（十一）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人（以下简称大股东）、董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。
经自查，基于对公司未来发展的信心及对公司价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展和保护公司股东利益，公司实际控制人张江平、张江波及部分董事、高级管理人员（以下统称“增持主体”）计划自2018年8月27日至2019年2月26日，通过二级市场择机增持本公司股份，合计增持金额不低于人民币2,000万元，不超过人民币5,000万元。该次增持不设价格区间，增持主体将根据公司股票价格波动情况，逐步实施增持计划。截至本公告披露日，增持主体增持情况如下：
姓名 增持数量（股） 增持比例（%） 增持金额（元）
张江平 424,000 0.09 8,617,660.00
张江波 334,200 0.07 6,981,528.00
陈红朝 97,500 0.02 2,196,870.00
单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（十二）预计回购后公司股权的变动情况
假设公司以本次计划回购资金总额10,000万元，且以人民币25元/股回购
股份，公司预计可回购4,000,000股，如回购股份全部用于股权激励，股权结构
变动情况预计如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售股份 282,049,500 58.66% 286,049,500 59.49%
二、无限售股份 198,766,000 41.34% 194,766,000 40.51%
总股本数 480,815,500 100.00% 480,815,500 100.00%
注：（1）以上可回购股份数据为测算结果，仅供参考，实际回购股份以后续实施公告为准。
（2）上述表中股本结构均为截止本公告日公司的总股本结构，未考虑2017年限制性股票激励
计划回购注销完成及2017年限制性股票激励计划第一批解禁等情况，回购注销及第一批解禁完
成后的股本变化请以公司后续发布的具体公告为准。
（十三）办理本次回购股份的具体授权
为配合本次回购公司股份，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会
在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规
定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
2、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据
国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股
三、回购方案的不确定性风险
1、本预案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，如果股东大会未能审议通过本预案，将导致本回购预案无法实施；
2、本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
4、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
5、因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险；
6、本次回购可能存在因股权激励方案或员工持股方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司将及时完成上市公司股东大会审议程序，在回购方案实施过程中出现上述风险情形时，及时进行披露。同时，公司将加快推动回购股份过户事宜，在发生回购专户有效期届满而未能将回购股份顺利过户的情形时，按照相关法律法规要求及时进行处理。
