603877 沪市 太平鸟

证券代码：603877          证券简称：太平鸟          公告编号：2023-037
债券代码：113627          债券简称：太平转债

        宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

      关于回购注销部分限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

     限制性股票回购数量：2,353,075 股

     限制性股票回购价格：12.06 元/股

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 17 日
召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于 11 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格；公司 2022 年度公司层面业绩考核未达标，其余 33 名激励对象所获授的第二个解除限售期的限制性股票不能解除限售。根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），董事会同意对上述对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 2,353,075 股进行回购注销，本次回购注销事项尚需提交股东大会审议。具体情况如下：

    一、已履行的决策程序和信息披露情况

  （一）2021 年 10 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，会议审
议通过了《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第三届监事会第十九次会议审议通过了前述议案及《关于核查<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开

  （二）公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2021 年 10 月 20
日起至 2021 年 11 月 3 日。此外，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核
查，并于 2021 年 11 月 4 日公告了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励
对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  （三）2021 年 11 月 19 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通
过《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得 2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  （四）2021 年 12 月 10 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事
会第二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具
独立意见，同意公司以 2021 年 12 月 10 日为授予日，以 12.66 元/股的授予价格向
符合条件的 48 名激励对象授予 5,525,822 股限制性股票。

  （五）2022 年 1 月 11 日，公司办理完成本次激励计划的授予登记工作，并于
2022 年 1 月 13 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划登记完成公告》，公司
授予登记的限制性股票共计 5,525,822 股，授予登记日为 2022 年 1 月 11 日。

  （六）2022 年 8 月 29 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对 2 名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 280,000 股限制性股票进行回购注销，同意公司将限制性股票的回购价格由 12.66 元/股调整为12.06 元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

  （七）2023 年 1 月 11 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。该次解除限售的 1,463,647 股限制性股票已于 2023 年

  （八）2023 年 4 月 17 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事
会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 11 名已离职激励对象持有的限制性股票和其余 33 名激励对象所获授的第二个解除限售期的限制性股票合计 2,353,075 股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    二、本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源

  （一）回购注销原因、数量

  1、激励对象离职

  根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、（二）激励对象离职”的规定：“激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”

  鉴于本激励计划授予激励对象中 11 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的 669,075 股限制性股票予以回购注销。

  2、公司层面业绩考核不达标

  公司《激励计划》第二个解除限售期公司层面业绩考核要求为：以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 15%或以 2021 年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于 15%。上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它有效期内激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年归属于上市公司股东的净利润为184,720,739.95元，剔除激励计划股份支付成本后为213,096,922.98元，2022 年营业收入为 8,601,638,095.28 元，未达到《激励计划》中规定的业绩考核目标。

  根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、（三）公司层面业绩考核要求”的规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”

  经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，同意对其余 33 名激励对象所获授的第二个解除限售期的 1,684,000 股限制性股票予以回购注销。


  综上，公司本次拟回购注销的限制性股票数量合计为 2,353,075 股。

  （二）回购价格

  根据《激励计划》的规定，因个人原因离职的 11 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为 12.06 元/股；因公司层面业绩考核不达标的 33 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为12.06 元/股加上银行同期存款利息之和。

  （三）资金来源

  本次回购的资金全部为公司自有资金。

    三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

                                                              单位：股

      类别            变动前          本次变动          变动后

 有限售条件股份        3,782,175      -2,353,075        1,429,100

 无限售条件股份      472,666,086                0      472,666,086

      合计            476,448,261      -2,353,075      474,095,186

  注：变动前数据为截至 2023 年 3 月 31 日的股本数据。公司 2023 年 1 月 12 日披露了《关于回购注销部
分限制性股票的公告》（公告编号：2023-005）,目前上述回购注销仍在办理中。同时，鉴于“太平转债”正处于转股期，具体的股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

    四、本次回购注销对公司的影响

  本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

    五、独立董事意见

  经审核，公司独立董事认为：

  公司 2021 年限制性股票激励计划有效期内，11 名激励对象因个人原因离职，
不再具备激励对象资格；33 名激励对象因公司层面业绩考核不达标，其所获授的第二个解除限售期的限制性股票不能解除限售。公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的 2,353,075 股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，我们一致同意本次回购注销部分限制性股票相关事项并将其提交公司股东大会审议。


    六、监事会意见

  经审核，公司监事会认为：

  鉴于公司2021年限制性股票激励计划的11名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；33名激励对象因公司层面业绩考核不达标，其所获授的限制性股票不能解除限售。我们同意公司根据《激励计划》的有关规定，对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计2,353,075股限制性股票进行回购注销，本次回购注销部分限制性股票尚需提交公司股东大会审议，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

    七、法律意见书的结论意见

  上海市锦天城律师事务所认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效。
  特此公告。

                                  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会
                                                      2023 年 4 月 18 日