证券代码：603876 证券简称：鼎胜新材 公告编号：2023-077债券代码：113534 债券简称：鼎胜转债
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
关于收购境外公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“鼎胜新材”、“上市公司”或“公司”）拟以现金形式收购 Rolling Mills International
Holding GmbH 和 Rolling Mills International GmbH 持有的 Slim Aluminium
S.p.A. （以下简称“Slim 铝业”）及其全资子公司 Slim Merseburg GmbH（以
下简称“Slim Merseburg”）及 Slim Aluminium Assets GmbH（以下简称“Slim
Alu GmbH”）100%的股权。收购总价预计 5,630 万欧元，最终交易金额以实际交割时确认为准。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，独立董事就本次
交易事项发表独立意见。
特别风险提示：
（1）汇率波动风险：标的公司日常运营币种主要为欧元、美元等外币，而
公司合并报表的记账本位币为人民币。人民币与其他货币之间的汇率波动，
将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑损失风险。
（2）商誉减值风险：收购完成后，公司将确认一定金额的商誉，该商誉不
做摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。若本次收购完成
后标的公司未来经营未能达到预期目标，则相关商誉存在减值风险，从而对
公司未来经营业绩产生不利影响。
公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务。提请广大投资者注意投资风险。
一、交易背景
自欧盟针对原产自中国的铝板带箔产品实施反倾销以后，欧洲市场的铝板带箔销售价格持续走高，利润可观。同时，欧洲新能源产业方兴未艾，各大汽车生产企业及电池生产企业纷纷在欧洲布局，未来欧洲电池用铝箔的需求潜力巨大。中国制造业“走出去”进行全球化布局，有助于避免国际贸易保护政策影响，提高中国制造业产品的出口竞争力，增强企业效益。
本次收购的Slim铝业是一家铝轧制产品制造商，产品包括用于包装、汽车、运输和建筑行业的各种铝板带及铝箔。Slim铝业分别在位于西斯特纳（意大利）和梅泽堡（德国）拥有两个生产基地，总生产能力约为13.5万吨/年。收购完成后，公司在欧洲将具备完整的产业链，即包含热轧-冷轧-箔轧等工序，既可为公司意大利子公司European Metals Srl提供稳定的铝箔坯料，又可自身生产并销售铝板带箔类产品，如食品包装用铝箔、空调箔等传统产品。依托上下游产业链的完整性、较强的新产品研发能力、完整的销售网络等优势，公司将扩大欧洲市场占有率，增强市场竞争力。
公司可利用Slim铝业的先进生产设备及完整产业链扩大布局欧洲的电池箔本土化生产，提高公司产品在国际市场的知名度、核心竞争力和可持续发展能力，增强公司盈利能力，符合公司发展战略方向。
本次投资资金为公司自有资金和银行贷款，不存在损害公司及中小股东利益的情形，有助于进一步提升公司的营收及盈利能力，并为股东创造更大价值，符合公司长远发展规划及全体股东利益。交易具体情况如下：
二、交易概述
为丰富和优化公司的业务结构，扩大公司的全球化布局，增强可持续发展能力，依托公司铝箔行业龙头地位、借助较为强劲的研发能力，行业领先的铝轧制
生产经验及技术储备、稳定的产品性能、优质的客户基础及现有的品牌影响力，
公司拟以现金形式收购境外 Rolling Mills International Holding GmbH 和
Rolling Mills International GmbH 持有的 Slim Aluminium S.p.A.（以下简称
“Slim 铝业”）及其全资子公司 Slim Merseburg GmbH（以下简称“Slim
Merseburg”）和 Slim Aluminium Assets GmbH（以下简称“Slim Alu GmbH”）
100%的股权。本次交易以意大利毕马威会计师事务所的估值报告作为定价依据，收购总价预计 5,630 万欧元，最终交易金额以实际交割时确认为准。
本次交易已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，独立董事就本次交易事项发表独立意见，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》所规定的关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
三、交易对方基本情况
单位名称一：Rolling Mills International Holding GmbH（以下简称“RMIH”）
注册地址： Gabriel-von-Seidel-Strasse no. 62, 82031 Grünwald, Germany
成立日期：2015年11月24日
注册资本：25,000欧元
公司类型：有限责任公司
经营范围：实业投资
截止2022年底，资产总额7,107,000欧元，资产净额0欧元，营业收入0欧元，净利润-93,000欧元。
单位名称二：Rolling Mills International GmbH（以下简称“RMI”）
注册地址：Gabriel-von-Seidel-Strasse no. 62, 82031 Grünwald, Germany
成立日期：2014年12月11日
注册资本：25,000欧元
公司类型：有限责任公司
经营范围：实业投资
截止2022年底，资产总额53,000欧元，资产净额0欧元，营业收入0欧元，净利润-4,000欧元。
交易对手方非失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、交易标的基本情况
（一）标的公司（“标的公司一”）基本情况
1、公司名称：SlimAluminium S.p.A.
2、注册地址：Piazzale dell’Alluminio, Cisterna di Latina (LT), Italy
3、成立日期：1992年5月6日
4、注册资本：500,000欧元
5、公司类型：股份有限公司
6、主营业务：铝板带箔的生产与销售，主要产品包括双零箔毛料、单零箔毛料、空调箔、单零箔，双零箔和容器箔等。
7、主要股东及持股比例：RMIH持有Slim铝业99.9%股权，RMI持有Slim铝业0.1%股权。
8、权属状况说明
上述交易对手方持有Slim铝业的股权权属清晰，不存在质押情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
9、Slim铝业最近一年及一期的财务情况
单位：欧元
项目 2021年12月31日/2021年度 2022年12月31日/2022年度
总资产 114,493,518 105,354,508
负债总额 80,523,000 58,910,206
净资产 33,971,000 46,444,302
营业收入 252,263,978 334,625,891
净利润 2,328,592 9,465,542
上述财务数据经由 UHY Audinet Srl 审计，且出具了无保留意见的审计报告。
（二）标的公司的子公司（“标的公司二”）基本情况
1、公司名称：Slim Merseburg GmbH
2、注册地址：August-Bebel-Stra？e 1, 06217 Merseburg, Germany
3、成立日期：2016年12月12日
4、注册资本：25,000欧元
5、公司类型：有限责任公司
6、主营业务：双零箔和单零箔的生产与销售，主要产品包括双零箔和单零箔。
7、主要股东及持股比例：Slim铝业持有其100%股权。
8、Slim Merseburg GmbH最近一年及一期的财务情况
单位：欧元
项目 2021年12月31日/2021年度 2022年12月31/2022年度
总资产 2,377,000 2,306,000
负债总额 1,270,000 1,103,000
净资产 1,107,000 1,203,000
营业收入 5,641,000 5,913,000
净利润 201,000 95,000
（三）标的公司的子公司（“标的公司三”）基本情况
1、公司名称：Slim Aluminium Assets GmbH
2、注册地址：August-Bebel-Stra？e 1, 06217 Merseburg, Germany
3、成立日期：2018年2月5日
4、注册资本：25,000欧元
5、公司类型：有限责任公司
6、主营业务：房屋及土地租赁业务
7、主要股东及持股比例：Slim 铝业持有其 100%股权。
8、Slim Aluminium Assets GmbH最近一年及一期的财务情况
单位：欧元
项目 2021年12月31日/2021年度 2022年12月31/2022年度
总资产 961,200 833,700
负债总额 961,200 829,700
净资产 0 4,000
营业收入 292,000 239,000
净利润
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