证券代码：603876 证券简称：鼎胜新材 公告编号：2019-090
债券代码：113534 债券简称：鼎胜转债
转股代码：191534 转股简称：鼎胜转股
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
关于收购合营公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“鼎胜新材”、
“上市公司”或“公司”）拟支付现金人民币 320,365,000 元收购内蒙古联
晟新能源材料股份有限公司（以下简称“联晟新材”或“标的公司”）50%
股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有联晟新材 100%
股权。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事就本次
交易事项发表独立意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
本次交易前，公司持有联晟新材50%的股权，内蒙古锦联铝材有限公司（以下简称“锦联铝材”）持有联晟新材50%的股权。公司拟以现金方式购买锦联铝材持有联晟新材50%的股权。本次交易有利于丰富和优化公司的业务结构，有助于增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，进一步优化公司法人治理结构，提
升决策管理效率，符合公司发展战略方向。本次交易以资产评估报告的评估结果
作为定价依据。本次收购锦联铝材持有联晟新材50%股权的价格为人民币
320,365,000元。本次交易资金初步规划将以公司自有资金为主，并分期支付。
本次交易完成后，公司将持有联晟新材100%股权。
本次交易已经公司第四届董事会第二十五会议审议通过，独立董事就本次交
易事项发表独立意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》所规定的关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、 交易对方基本情况
单位名称：内蒙古锦联铝材有限公司
住所：内蒙古自治区通辽市霍林郭勒市工业园区
法定代表人：李金锋
成立日期：2010年10月26日
注册资本：1,050,000万元
类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：911505005641513573
经营范围： 许可经营项目：无 一般经营项目：铝后加工；铝锭、铝制品及
衍生产品的生产销售；货物及技术的进出口业务、售电；仓储（危险品除外）
截止2018年底，锦联铝材资产总额2,047,982.86万元，资产净额718,863.46
万元，营业收入1,098,143.10万元，净利润906.05万元。以上财务数据已经审计。
股权结构情况：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
杭州正才控股集团有限公司 350,000 33.33
内蒙古赛诺投资管理中心（有限合伙） 270,600 25.77
内蒙古矿业（集团）有限责任公司 171,500 16.33
杭州锦江集团有限公司 149,900 14.28
浙江康瑞投资有限公司 50,000 4.76
芜湖长宝投资中心（有限合伙） 50,000 4.76
内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司 8,000 0.76
合计 1,050,000 100.00
锦联铝材与上市公司之间不存关联关系。
三、 交易标的基本情况
1、交易标的公司基本情况
公司名称：内蒙古联晟新能源材料股份有限公司
住所：内蒙古通辽市霍林郭勒市铝工业园区B区西侧
法定代表人：李金锋
成立日期：2013年8月13日
注册资本：人民币49,400万元
类型：其他股份有限公司(非上市)
统一社会信用代码：911505000755660414
经营业务范围：许可经营项目：无 一般经营项目：铝、铝合金板、铝带、铝卷材、铝涂覆材料、铝材的深加工、生产、销售；机电设备的销售；从事货物和技术进出口业务。
联晟新材的主营业务为铝板带箔的生产与销售，主要产品包括双零箔毛料、单零箔毛料、空调箔坯料等。联晟新材主要向公司提供铸轧卷、冷轧卷等铝加工半成品，是公司重要的上游供应商之一。
2、股权结构情况
本次交易前，联晟新材为公司合营公司；本次交易后，公司将持有联晟新材100%的股权，具体情况如下：
本次股权收购前 本次股权收购后
序号 股东名称
持股比例（%） 持股比例（%）
1 公司 50.00 100.00
2 锦联铝材 50.00 -
合计 100.00 100.00
3、权属状况说明
锦联铝材持有联晟新材50%的股权权属清晰，不存在质押情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、交易标的最近一年及一期的财务情况
单位：万元
项目 2018年12月31日/2018年度 2019年5月31日/2019年1-5月
总资产 264,343.06 299,740.68
负债总额 225,875.22 263,242.28
净资产 38,467.84 36,498.41
营业收入 179,544.92 96,129.21
净利润 -6,211.18 -1,969.43
上述财务数据经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，且出具了无保留意见的审计报告，即《内蒙古联晟新能源材料股份有限公司2018年-2019年5月审计报告》(天健审[2019]9186号)。
2018年度及2019年1-5月，联晟新材净利润均为负，主要原因如下：（1）联晟新材前期基础投资较大，除股东投入的注册资本外，主要通过银行贷款等方式筹集资金，利息支出金额较大，2018年度及2019年1-5月，联晟新材财务费用分别为5,277.27万元以及4,425.82万元；（2）联晟新材的哈兹列特设备生产工艺先进，但国内缺乏成熟的应用经验，导致哈兹列特生产线在投入试运行后的调试时间相对较长，产能爬坡速度较慢，一定程度上影响了其业绩。
哈兹列特生产线于2017年9月开始调试，2018年4月进入试生产阶段，预计今年11月份完成调试。目前哈兹列特连铸连轧铝板带箔生产线已逐渐达到正常运行状态，随着产能的进一步扩大和产品结构的日益完善，经营状况将持续好转。
同时，截至2018年12月31日、2019年5月31日，联晟新材资产负债率分别为85.45%及87.82%，资产负债率较高，主要原因系联晟新材建设期及投产前期需要大量营运资金，受制于融资渠道单一，联晟新材只能充分利用银行融资能力实现自身发展，导致资产负债率较高。截至2018年12月31日、2019年5月31日，联晟新材银行借款规模（包含短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债）分别为6.47亿元及5.82亿元。
5、定价依据
本次交易聘请了坤元资产评估有限公司对标的公司进行评估，并出具了评估基准日为2019年5月31日的《内蒙古联晟新能源材料股份有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2019]550号）（以下简称“《评估报告》”）。经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结论作
为联晟新材股东全部权益的评估价值，联晟新材股东全部收益的评估价值为
640,730,000.00 元（大写为人民币陆亿肆仟零柒拾叁万元整）， 与账面价值
364,984,073.10元相比，评估增值275,745,926.90元，增值率为75.55%。本次评
估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2019年5月31日起至2020年5月30
日止。收益预测表及评估结果表如下：
单位：人民币万元
项目\年份 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年及以后
一、营业收入 166,410.91 346,634.95 394,849.00 458,557.97 524,573.95 524,573.95
减：营业成本 155,088.98 305,128.01 352,356.93 414,326.78 480,188.48 480,248.96
税金及附加 460.37 924.89 939.36 1,386.02 1,665.77 1,761.99
销售费用 4,313.43 8,936.78 10,155.39 11,762.29 13,427.54 13,427.54
管理费用 2,064.21 3,440.86 3,451.79 3,505.76 3,587.70 3,649.90
财务费用 39.38 89.04 101.43 117.79 134.75
