证券代码：603876 证券简称：鼎胜新材 公告编号：2023-039债券代码：113534 债券简称：鼎胜转债
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
关于回购注销2022年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎胜新材”）于2023年4月27日召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票。现将相关内容公告如下：
一、已履行的审批程序和信息披露情况
1、2022年1月26日，公司召开第五届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对
本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年1月27日至2022年2月7日，公司对本激励计划首次授予激励对象的名单在公司内部公告栏进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司2022年2月8日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022年2月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
4、2022年2月21日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2022年3月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予318.07万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计311人。
6、2022年6月10日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2022年7月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留授予60.00万股限制性股票的登记工作，本次预留授予激励对象为8人。
8、2023年4月27日，公司召开了五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销2022年限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票原因、数量、价格及资金来源
1、本次回购注销限制性股票的原因及数量
根据公司《激励计划》第十三章的规定：“激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”。
因9名激励对象在未满足首次授予限制性股票解除限售条件前离职，公司拟对全部已获授但尚未解除限售的限制性股票合计8.65万股进行回购注销；5名激励对象在满足首次授予限制性股票解除限售条件后离职，公司拟对其第二个及第三个限售期对应的6.75万股限制性股票进行回购注销。
因此，公司董事会同意公司以自有资金回购注销上述已离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计15.4万股。
2、本次限制性股票的回购价格调整说明
公司于2022年5月27日召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，2022年7月16日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》。利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本489,770,665股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利97,954,133.00元。本次权益分派已于2022年7月25日实施完毕。按照公司《激励计划》第十四章的规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整”。派息后回购价格的调整方法及调整结果如下：
P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于0。
因此，公司董事会同意对本次回购价格做相应的调整。调整后，首次授予部分限制性股票的回购价格=18.47-0.20=18.27元/股。
3、回购资金来源
公司本次回购注销限制性股票的总金额为281.358万元。本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司有限售条件股份减少154,000股，公司总股本由490,460,796股减少至490,306,796股，公司股本结构变动情况如下：
（单位:股）
类别 变动前数量 变动数量 变动后数量
有限售条件股份 3,780,700 154,000 3,626,700
无限售条件股份 486,680,096 0 486,680,096
总计 490,460,796 154,000 490,306,796
注：因公司处于可转换公司债券的转股期，表中变动前数量及变动后数量均采用截至2023年4月4日（最近一次披露总股本的时间）的股本结构。具体以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会导致公司的控制权发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司和股东创造价值。公司后续将依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
五、监事会意见
公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于14名激励对象已离职，监事会同意对上述激励对象全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计15.4万股予以回购注销，并同意对本次回购价格做相应的调整。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《管理办法》有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：鉴于2022年限制性股票激励计划14名激励对象已离职，公司对上述激励对象全部或部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。上述回购注销的事项符合《管理办法》、公司《激励计划》等法律法规、规范性文件的有关规定，回购注销的审议程序合法、合规，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。
七、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所认为，公司本次相关事项已获得必要的批准和授权；公司本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。同时，公司本次相关事项尚需依法履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续、股份注销登记相关手续。
八、备查文件
1、第五届董事会第三十四次会议决议；
2、第五届监事会第二十四次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三十四次会议相关事项之独立意见；
4、《上海市广发律师事务所关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、调整回购价格及首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见》。
特此公告。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
董事会
2023年4月28日
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