证券代码：603867 股票简称：新化股份 公告编号：2022-011
浙江新化化工股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
浙江新化化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月20日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》， 该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》和其他法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，现对《公司章程》及其附件进行修订。具体修订情况如下：
一、《公司章程》修订如下：
修订前条款 修订后条款
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 起诉股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。 高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管 公司根据《中国共产党章程》，设
理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当 立中国共产党的组织，开展党的活动。
先通过协商解决。协商不成的，通过公 公司为党组织的活动提供必要条件。
司住所地法院解决。 公司、股东、董事、监事、高级管理人
员之间涉及章程规定的纠纷，应当先通
过协商解决。协商不成的，通过公司住
所地法院解决。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份；
股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）为维护公司价值及股东权益所必 所必需。
需。除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 东，将其持有的本公司股票或者其他具个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 有股权性质的证券在买入后6个月内卖买入，由此所得收益归本公司所有，本 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由公司董事会将收回其所得收益。但是， 此所得收益归本公司所有，本公司董事证券公司因包销购入售后剩余股票而 会将收回其所得收益。但是，证券公司持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其
公司董事会不按照前款规定执行 他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他具的，股东有权为了公司的利益以自己的 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
名义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定 票或者其他具有股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连带 公司董事会不按照本条第一款规
责任。 定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四十五条 股东大会是公司的权力 第四十五条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十六条规 （十二）审议批准本章程第四十六条规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十三）审议公司在 1 年内购买、出售 （十三）审议公司在 1 年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，以及根据公司投融资 资产 30%的事项，以及根据公司投融资管理等制度规定由股东大会审议的其 管理等制度规定由股东大会审议的其
他重大投资事项； 他重大投资事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议需股东大会决定的关联交 计划；
易； （十六）审议需股东大会决定的关联交
（十七）审议法律、行政法规、部门规 易；
章或本章程规定应当由股东大会决定 （十七）审议法律、行政法规、部门规
的其他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定
上述股东大会的职权不得通过授 的其他事项。
权的形式由董事会或其他机构和个人 上述股东大会的职权不得通过授
代为行使。 权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十六条 下列担保事项应当在董 第四十六条 下列担保事项应当在董
事会审议后提交股东大会审议： 事会审议后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累 （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保； 总资产 30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累 （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 净资产的 50%，且绝对金额超过 5000
万元以上； 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保； 提供的担保；
（七）公司的对外担保总额，达到或超 （七）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提 过最近一期经审计总资产的30%以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（八）法律、行政法规规定、中国证监 （八）法律、行政法规规定、中国证监会等有关主管部门或者本章程规定的 会等有关主管部门或者本章程规定的
其他担保情形。 其他担保情形。
股东大会审议担保事项时，必须经 股东大会审议担保事项时，必须经
出席会议的股东所持表决权的二分之 出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会审议前款第（四） 一以上通过。股东大会审议前款
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