浙江新化化工股份有限公司
董事、监事、高级管理人员所持公司股份
及其变动管理制度
二○二三年
浙江新化化工股份有限公司
董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动
管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对浙江新化化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份及其衍生产品。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第二章 买卖公司股票的申报
第四条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事、高级管理人员和其他在职或离职管理层转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过上
海证券交易所网站申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）公司现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（四）公司现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
第六条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其所持证券账户不交由他人操作或使用并保证其向上海证券交易所和中国结算上海分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第七条 公司应当按照中国结算上海分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第三章 所持本公司股票可转让数量的计算
第八条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股票数量不得超过其所持本公司股票总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股票为基数，计算其中可转让股票的数量。
第十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因公司董事、监事和高级管理人员通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事
和高级管理人员所持本公司股票增加（或减少）时，本年度可转让股票数量相应增加（或减少）。公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员和其他在职或离职管理层所持本公司有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向上海证券交易所和中国结算上海分公司申请解除限售。
第十二条 在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算上海分公司自其申报离任日起 6 个月内将其持有及新增的本公司股票予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股票全部自动解锁。
第四章 买卖本公司股票的禁止情况
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》的相关规定；违反规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得的收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内；因特殊原因推迟公告日期时，自原定公告日前 30 日起至最终公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列期间不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）公司董事、监事和高级管理人员离职后 6 个月内；
（三）公司董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在此期限内；
（四）法律、法规、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
第十七条 具有下列情形之一的，公司董监高不得减持股份：
（一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。
（二）董监高因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的。
（三）中国证监会规定的其他情形。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第五章 持有及买卖本公司股票行为的披露
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员因买卖本公司股票及其衍生品种等导致所持公司股份发生变动的，应自该交易发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并由公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（五）变动后的持股数量；
（六） 上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员出现本制度第十五条的情况时，公司董事会应及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的报告和披露标准时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员、持有公司 5%以上股份的
股东不得开展以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第二十三条 本制度第十八条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股票及其衍生品种时，参照本制度第十九条的规定执行。
第二十四条 公司应当专项制度，加强对董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督。公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第十八条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股票的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第六章 处罚
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员和持有公司 5%以上股份的
股东违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），否则，“误操作”、“不了解相关规则”、“委托他人代管账户”以及对交易事项“不知情”等均不足以构成从事违规交易行为的免责理由，公司可以通过以下方式追究当事人的责任：
（一）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚；
（二）责任人的行为给公司造成重大影响或损失的，公司依法要求其承担民事赔偿责任；
（三）责任人的行为触犯国家有关刑事法律的，可依法追究其刑事责任。
第二十六条 董监高未按照本规定和证券交易所规则减持股份的，证券交易所应当视情节采取书面警示等监管措施和通报批评、公开谴责等纪律处分措施；情节严重的，证券交易所应当通过限制交易的处置措施禁止相关证券账户 6个月内或 12 个月内减持股份。
第五章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本制度由董事会制定并负责解释。
第二十九条 本制度经股东大会审议通过之日起生效。
浙江新化化工股份有限公司
2023年 月 日
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