证券代码：603867 证券简称：新化股份 公告编号：2024-026
转债代码：113663 转债简称：新化转债
浙江新化化工股份有限公司
关于修订<公司章程>及修订、制定部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江新化化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年4月 24 日召
开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及修订、制定部分制度的议案》。
为进一步完善公司治理制度，提高公司治理水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合实际情况，公司制定了相关制度，并对部分治理制度进行修订。具体情况如下：
一、公司《章程》修订情况
公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等监管规则有关规定，结合实际情况，对《章程》部分条款进行修订，具体如下：
修订前 修订后
第二十五条 公司因本章程第二 第二十五条 公司因本章程第二
十三条第一款（一）项、第（二）项 十三条第一款（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二 经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上 者股东大会的授权，应当经三分之二
董事出席的董事会会议决议。 以上董事出席的董事会会议决议。
…… ……
第四十五条 股东大会是公司的权力 第四十五条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
…… ……（七）对公司增加或者减少注
（七）对公司增加或者减少注册 册资本作出决议；经公司年度股东大
资本作出决议； 会授权，董事会可以决定向特定对象
…… 发行融资总额不超过人民币三亿元且
（十七）审议法律、行政法规、 不超过最近一年年末净资产百分之二部门规章或本章程规定应当由股东大 十的股票，该授权在下一年度股东大
会决定的其他事项。 会召开日失效；
上述股东大会的职权不得通过授 ……
权的形式由董事会或其他机构和个人 （十七）审议法律、行政法规、
代为行使。 部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十六条 下列担保事项应当 第四十六条 下列担保事项应当
在董事会审议后提交股东大会审议： 在董事会审议后提交股东大会审议：
…… ……
股东大会审议担保事项时，必须 股东大会审议担保事项时，必须
经出席会议的股东所持表决权的二分 经出席会议的股东所持表决权的过半之一以上通过。股东大会审议前款第 数通过。股东大会审议前款第（四）（四）项担保事项时，必须经出席会 项担保事项时，必须经出席会议的股议的股东所持表决权的三分之二以上 东所持表决权的三分之二以上通过。
通过。 股东大会在审议为股东、实际控
股东大会在审议为股东、实际控 制人及其关联方提供的担保议案时，制人及其关联方提供的担保议案时， 该股东或者受该实际控制人支配的股该股东或者受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决，除公司章程东，不得参与该项表决，除公司章程 另有规定外，该项表决须经出席股东另有规定外，该项表决须经出席股东 大会的其他股东所持表决权的过半数大会的其他股东所持表决权的半数以 通过。
上通过。 ……
……
第六十条 股东大会的通知包括以下 第六十条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
…… ……
（六）网络或其他方式的表决时 （六）网络或其他方式的表决时
间及表决程序。 间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发布股东大会通知或补充
通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
第八十条 股东大会决议分为普通决 第八十条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由 股东大会作出普通决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理 出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的1/2以上通过。 人）所持表决权的过半数通过。
…… ……
第八十六条 董事、监事候选人 第八十六条 董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表 名单以提案的方式提请股东大会表
决。 决。董事会应向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
第一百二十条 代表1/10以上表 第一百二十条 代表1/10以上表
决权的股东、1/3以上董事或者监事 决权的股东、1/3以上董事、1/2以上会，可以提议召开董事会临时会议。 独立董事、董事长认为必要时或者监董事长应当自接到提议后10日内，召 事会，可以提议召开董事会临时会
集和主持董事会会议。 议。董事长应当自接到提议后10日
内，召集和主持董事会会议。
第一百二十六条 董事会会议， 第一百二十六条 董事会会议，
应由董事本人出席；董事因故不能出 应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出 席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。 议上的投票权。独立董事不得委托非
独立董事代为出席会议。非独立董事
也不得接受独立董事的委托；在审议
关联交易事项时，非关联董事不得委
托关联董事代为出席；关联董事也不
得接受非关联董事的委托。委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。
第一百二十九条 公司设总经理1 第一百二十九条 公司设总经理1
名，由董事会聘任或者解聘。 名，由董事会聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事 公司设副总经理2名，由董事会聘
会聘任或解聘。 任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负 公司总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书、总工程师为公司 责人、董事会秘书、总工程师为公司
高级管理人员。 高级管理人员。
第一百五十条 第一百五十条
…… ……
监事会应当包括股东代表和适当 监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表 比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代 的比例为1/3。监事会中的职工代表由表由公司职工通过职工代表大会、职 公司职工通过职工代表大会、职工大工大会或者其他形式民主选举产生。 会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十一条 公司股东大会对利 第一百六十一条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会 润分配方案作出决议后，或公司董事须在股东大会召开后2个月内完成股利 会根据年度股东大会审议通过的下一
（或股份）的派发事项。 年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在2个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百六十二条 第一百六十二条 ……
…… 利润分配方式：公司可
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