证券代码：603867 证券简称：新化股份 公告编号：2020-073
浙江新化化工股份有限公司
关于收购控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、浙江新化化工股份有限公司以 1,200.00万元收购浙江新伽玛化学有限公司49%的股权。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
浙江新化化工股份有限公司（以下简称“新化股份”或“公司”）为进一步提升公司对于控股子公司的控制力，提升公司的整体管理效率，扩大浙江新伽玛化学有限公司产品的市场布局，与伽玛化学有限公司签订《股权转让协议》，计划收购伽玛化学有限公司持有的浙江新伽玛有限公司49%的股权，收购完成后，浙江新伽玛有限公司将成为公司全资子公司。
根据《公司章程》、《投融资管理制度》的规定，本次投资需要提交公司董事会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
企业名称：伽玛化学有限公司
注册地址：UNIT A 11/F TAK LEE COMM BLDG 113-117 WANCHAI ROAD WANCHAI HK
主要负责人：王仲华
设立日期：2009.5.22
经营范围：CHEMICAL MANUFACTORY, DISTRIBUTION & GENERAL TRADING RODY
CORPORATE
公司股东持股情况：
序号 股东姓名 持股比例
1 王仲华 50%
2 甑汉伟 43.88%
3 叶志远 6.12%
本次交易对手方与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的其它关系。与公司、控股股东、实控人不存在关联关系。
该公司为投资浙江新伽玛化学有限公司而设立，未发生实际业务，无利
润发生。
三、交易标的基本情况
1、浙江新伽玛化学有限公司基本情况
公司名称： 浙江新伽玛化学有限公司
注册资本： 630 万元
类 型： 有限责任公司
注册地址：建德市大洋镇工业园区
法定代表人：胡健
企业法人营业执照注册号：913301006945778237
经营范围： 化学原料和化学制品制造业
2、浙江新伽玛有限公司股东基本情况
（1）本次交易完成前
序号 股东名称 持股比例
1 浙江新化化工股份有限公司 51%
2 伽玛化学有限公司 49%
合计 100%
（2）本次交易完成后
序号 股东名称 持股比例
1 浙江新化化工股份有限公司 100%
合计 100%
3、浙江新伽玛有限公司财务数据(经审计)
单位：万元
项目名称 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产 22,325,134.09 17,541,981.99 15,636,551.19
负债 3,925,145.04 1,764,975.11 2,335,025.48
项目名称 2020 年 9 月30日 2019 年 2018 年
营业收入 13,863,004.76 18,775,194.13 19,289,172.87
净利润 2,441,423.35 2,971,616.59 1,066,602.41
4、交易标的资产权属情况
交易标的产权清晰， 不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形， 不 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他 情况。
四、协议主要内容
交易双方于 2020 年 12 月 29 日签署了《股权转让 协议》，其主要内容如
下：
出让方：伽玛化学有限公司 (以下简称“甲方”)
受让方：浙江新化化工股份有限公司 (以下简称“乙方”)
甲乙双方经平等自愿、友好协商， 现就甲方向乙方转让其持有的浙
江新伽玛化学有限公司49%股权事宜，达成本协议。主要内容如下：
1、依据本协议的条款和条件，出让方同意将其持有的目标公司49%股权（“目标股权”）转让给受让方，受让方亦同意受让该出让股权及附着于或产生于该出让股权的一切权益（“本次转让”）。
2、双方确认本次股权转让的对价为人民币1,200万元以银行汇款支付，交易过程中产生的税负各方按照中华人民共和国法律法规的规定各自承担。
3、支付安排。依据本协议的条款和条件，出让股权的对价应按以下方式支付：本协议签署时，受让方向出让方支付对价总额的50%，即人民币600万元。第二笔款项，即人民币600万元应在完成目标公司工商变更登记及所有相关变更手续完成后一周内一次性支付完毕。
4、文件签署及变更登记。出让方同意于签署本协议的同时或在受让方认可的其他时间依据本协议就本次转让签署《公司章程》及为完成本次转让需要或应受让方要求签署的其他附属协议、决议及其他文件（以上文件和本协议统称“交易文件”）。本次转让的登记和备案等手续由受让方负责办理，出让方予以必要的配合。各方同意签署市场监督管理部门等主管机构不时要求
提供的必要和合理的法律文件，以促成本次转让所需要的登记和备案等手续尽快完成。
5、违约行为。如一方未完全履行其根据本协议所负义务或根据本协议所作的承诺或保证是不真实或不准确的，则构成对本协议的违约。在此情况下，守约方有权书面通知违约方，并且违约方应在通知送达之日起10个工作日内对其违约予以纠正或补救。
6、生效且持续有效。本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起生效。出让方在本协议生效后发生股权变更、管理层人员调整等事项的，不影响本协议的有效性。本协议对变更后的继受主体仍具有法律约束力。
五、本次交易履行的决策程序情况及相关方意见
本次交易经公司第五届董事会第七次会议审议通过，无需提交股东大会审议，公司独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。
公司独立董事认为：公司收购浙江新伽玛化学有限公司的少数股东股权，交易完成后公司将持有该公司100%的股权，将有利于加强对浙江新伽玛化学有限公司的管理，有利于提升竞争力。本次交易价格经双方协商确定，不存在损害广大中小股东和投资者利益的情形。因此，我们 同意本次 “关于收购控股子公司股权的议案”。
六、对公司的影响
本次交易有利于提高浙江新伽玛有限公司的经营管理水平，整合资源优势，进一步促进公司业务拓展，符合公司战略发展规划和业务发展需要，符合公司及全体股东的利益。本次交易不会对公司合并报表范围产生影响。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第七次会议决议；
2、《股权转让 协议》；
3、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
浙江新化化工股份有限公司董事会
2020年12月30日
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