证券代码：603863 证券简称：松炀资源 公告编号：2023-067
广东松炀再生资源股份有限公司
关于全资孙公司对外投资暨形成与关联方共同投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示：
● 对外投资标的名称：金陵乐彩科技有限公司
● 投资金额：5,000.00 万元人民币。
● 本次投资事项已经广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》，本次交易属于公司与关联方共同投资，构成关联交易，需提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成上市公司重大资产重组情形。
根据公司总经理办公会议于 2022 年 7 月 28 日审议通过的《关于公司全资孙
公司对外投资的相关事项》，基于公司战略发展需求，公司全资孙公司海口市乐动科技有限公司（以下简称“乐动科技”）与南焜实业（深圳）有限公司（以下简称“南焜实业”）、陈明峰签署的《海口市乐动科技有限公司与南焜实业（深圳）有限公司、陈明峰关于南焜实业（深圳）有限公司之投资协议》（以下简称“原《投资协议》”），约定乐动科技以自有资金人民币 5,000 万元对南焜实业进行增资。
为更好地贯彻公司推进战略发展的需求，经各方友好协商，乐动科技与南焜实业拟终止执行上述增资事项，乐动科技拟将已经向南焜实业支付的增资款
5,000 万元变更为向南焜实业收购其所持金陵乐彩科技有限公司（以下简称“金陵乐彩”或“标的公司”）20%股权的股权转让款，并与南焜实业重新签订《海口市乐动科技有限公司与南焜实业（深圳）有限公司关于金陵乐彩科技有限公司
之支付现金收购股权协议》。本次交易完成后，乐动科技将持有金陵乐彩 20%股权。
一、关联交易概述
根据公司控股股东、实际控制人王壮鹏先生全资持股的广东松炀投资有限公
司（以下简称“松炀投资”）于 2023 年 9 月 25 日分别签署的《广东松炀投资有
限公司与北京富荣高科技有限公司、胡科、曾信斌关于北京富荣高科技有限公司之投资协议》和《广东松炀投资有限公司与胡科关于北京富荣高科技有限公司之支付现金收购股权协议》，松炀投资拟通过增资和受让股权的方式取得北京富荣高科技有限公司（以下简称“富荣高科”）62%股权，并成为富荣高科的控股股东。富荣高科系金陵乐彩的股东之一，持有金陵乐彩 30%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》，本次交易属于公司与关联方共同投资，构成关联交易。
本次交易已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，关联董事王壮加先生回避表决。公司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项发表了事前认可说明以及独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）基本情况说明
关联方名称：广东松炀投资有限公司
统一社会信用代码：91440515MA4WXGBH6B
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：王壮鹏
注册资本：1,000 万元
成立日期：2017 年 8 月 1 日
住所：汕头市澄海区莲下镇莲阳桥头西侧广东松炀塑胶玩具有限公司厂房第一幢第五层
经营范围：项目投资，投资咨询，投资信息服务，国内贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）关联关系说明
松炀投资系公司控股股东、实际控制人王壮鹏先生全资持股的有限责任公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第一款第（三）项，与公司构成关联关系。
（三）财务情况说明
松炀投资 2022 年度营业收入 0.00 万元，净利润-2.15 万元；截至 2022 年
12 月 31 日，松炀投资资产总额 1,202.12 万元，净资产 1,184.12 万元；
松炀投资 2023 年 1-6 月营业收入 0 万元，净利润-0.70 万元；截至 2023 年
6 月 30 日，松炀投资资产总额 1,201.32 万元，净资产 1,183.42 万元。
（四）失信被执行人情况说明
经查询中国执行信息公开网，松炀投资未被列为失信被执行人。
三、交易各方的基本情况
（一）交易对手方基本情况
名称：南焜实业（深圳）有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5FMAUR91
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：陈明峰
注册资本：1,000 万元
成立日期：2019 年 5 月 24 日
住所：深圳市福田区福田街道岗厦社区福华路 350 号岗厦皇庭大厦 8H
经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开发与销售；技术咨询、技术转让、技术服务；数据库服务；国内贸易，货物及技术进出口；Ⅱ类医疗器械的销售及技术研发（以
上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
（二）其他交易方基本情况
陈明峰，中国国籍，男，公民身份号码：43042219860622****，住址：广东省深圳市。
四、标的公司基本情况
（一）基本情况
名称：金陵乐彩科技有限公司
统一社会信用代码：91110105MA01ER5N8E
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：曾信斌
注册资本：5,000 万元
成立日期：2018 年 9 月 21 日
住所：北京市朝阳区建国路 81 号 12 层 12 办公 1T01 内 09 室
经营范围：技术推广、技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；软件开发；应用软件服务（不含医用软件）；销售计算机、软件及辅助设备；产品设计；组织文化艺术交流活动（不含演出）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
（二）标的公司股权结构情况
序号 股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%）
1 北京富荣高科技有限公司 1,500 30
2 江苏金陵体育器材股份有限公司 1,500 30
3 南焜实业（深圳）有限公司 1,000 20
4 上海平宜投资管理有限公司 500 10
5 北京数源精微科技有限公司 500 10
合计 5,000 100
（三）标的公司主要财务数据（单位：元）
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 3,787,962.84 537,182.92
负债总额 3,740,146.44 3,858,262.56
归属于母公司所有者权益 47,816.4 -3,321,079.64
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度
营业收入 0.00 0.00
净利润 -3,196,103.96 -5,108,182.13
归属于母公司所有者的净利润 -3,196,103.96 -5,108,182.13
经营性现金净流量 -5,949,693.04 -5,197,516.93
注：2022 年财务报表数据已经北京中见会计师事务所（普通合伙）审计并出具“中见审字（2023）第 F-117 号”标准无保留意见审计报告。
（四）交易标的资产权属情况
本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况，标的公司亦不存在被列为失信被执行人等失信情况。
五、关联交易的定价政策及定价依据
交易双方依据公平、公正、合理的原则进行，聘请具有证券从业资格的评估机构进行评估，根据深圳中联资产评估有限公司出具的《海口市乐动科技有限公司拟了解金陵乐彩科技有限公司的股东全部权益价值估值报告》（深中联评咨字[2023]第 171 号），金陵乐彩的股东全部权益估值为 26,424.31 万元。参考金陵乐彩股东权益评估价值，本次乐动科技通过股权转让方式以 5,000 万元受让南焜实业所持金陵乐彩 20%的股权。上述交易完成后，金陵乐彩股权结构如下：
序 交易前 交易后
号 股东名称 出资金额 股权比例 出资金额 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 北京富荣高科技有限公司 1,500 30 1,500 30
2 江苏金陵体育器材股份有限公司 1,500 30 1,500 30
3 南焜实业（深圳）有限公司 1,000 20 0 0
4 上海平宜投资管理有限公司 500 10 500 10
5 北京数源精微科技有限公司 500 10 500 10
6 海口市乐动科技有限公司 0 0 1,000 20
合计 5,000 100 5,000 100
六、交易协议的主要内容
本次股权转让协议的主要合同条款如下：
甲方：海口市乐动科技有限公司
乙方：南焜实业（深圳）有限公司
丙方：陈明峰
1、本次交易方案
1.1 本次交易的目标股权为乙方所持的目标公司不附带权利负担的 20%股权，以及截至交割日时该等股权所附带的所有权利和利益（包括但不限于收取
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