证券代码：603863 证券简称：松炀资源 公告编号：2024-077
广东松炀再生资源股份有限公司
关于全资孙公司对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 交易简要内容：广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司海口市乐动科技有限公司（以下简称“乐动科技”）拟与金陵乐彩（海南）科技有限公司（以下简称“海南乐彩”）及其原股东金陵乐彩科技有限公司（以下简称“金陵乐彩”）签订《投资协议》，乐动科技拟使用自有资金 2,000.00万元人民币对海南乐彩进行增资，认购其新增注册资本 2,000.00 万元。本次增资完成后，海南乐彩注册资本变更为 2,500.00 万元，乐动科技持有海南乐彩 80%股权。
● 公司控股股东、实际控制人王壮鹏先生全资持股的广东松炀投资有限公司（以下简称“松炀投资”）持有金陵乐彩控股股东北京富荣高科技有限公司（以下简称“富荣高科”）62%的股权，为富荣高科的控股股东，此外海南乐彩法定代表人为公司董事林振波先生，因此本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
● 过去 12 个月内，公司与关联人颜廷举先生共同出资设立松炀乐彩（北京）
运营管理有限公司，认缴金额 1,020.00 万，除此之外，公司在过去 12 个月内未与同一关联人或不同关联人发生过与本次交易类别相关的交易。
● 本次关联交易已经公司第四届董事会第七次独立董事专门会议审议通过并提交公司董事会审议，经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，关联董事回避表决，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审批。
● 海南乐彩未来发展可能受宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理、门店铺设进度不如预期等多方面因素的影响，存在发展不及预期
的风险。因此，公司未来经营收益具有不确定性，存在对外投资收益不及预期的风险。公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
为更好地贯彻公司战略目标及多元化发展的需求，进一步推进公司彩票业务的发展，公司全资孙公司乐动科技拟与海南乐彩及其原股东金陵乐彩签订《投资协议》，乐动科技拟使用自有资金 2,000.00 万元人民币对海南乐彩进行增资，认购其新增注册资本 2,000.00 万元。本次增资完成后，海南乐彩注册资本变更为2,500.00 万元，乐动科技持有海南乐彩 80%股权。
本次交易是为更好的推进海南省视频电子即开型彩票的门店铺设和推广，有利于公司战略目标及多元化发展的需求，符合公司持续发展规划和长远利益。
海南乐彩为金陵乐彩的全资子公司，富荣高科系金陵乐彩的股东之一，持有金陵乐彩 65%股权，为金陵乐彩的控股股东，同时，公司控股股东、实际控制人王壮鹏先生全资持股的松炀投资持有金陵乐彩控股股东富荣高科 62%的股权，为富荣高科的控股股东，此外海南乐彩法定代表人为公司董事林振波先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》，本次全资孙公司海口乐动对海南乐彩增资构成关联交易，未构成重大资产重组。
本次关联交易事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，关联董事王壮加先生、林振波先生回避表决。在本次董事会召开之前，公司第四届董事会第七次独立董事专门会议已审议通过。本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
截至本公告披露日，过去 12 个月内，公司与关联人颜廷举先生共同出资设立松炀乐彩（北京）运营管理有限公司，认缴金额 1,020.00 万，除此之外，公司在过去 12 个月内未与同一关联人或不同关联人发生过与本次交易类别相关的交易。
二、关联协议主体的基本情况
（一）关联协议主体的基本情况说明
名称：金陵乐彩科技有限公司
统一社会信用代码：91110105MA01ER5N8E
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：曾信斌
注册资本：5000 万元人民币
成立日期：2018 年 9 月 21 日
注册地址：北京市朝阳区建国路 81 号 12 层 12 办公 1T01 内 07 室
经营范围：技术推广、技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；软件开发；应用软件服务（不含医用软件）；销售计算机、软件及辅助设备；产品设计；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京富荣高科技有限公司 3,250.00 65.00
2 海口市乐动科技有限公司 1,000.00 20.00
3 北京数源精微科技有限公司 500.00 10.00
4 上海平宜投资管理有限公司 250.00 5.00
合计 5,000.00 100.00
关联关系说明：公司控股股东、实际控制人王壮鹏先生全资持股的松炀投资持有金陵乐彩控股股东富荣高科 62%的股权，为富荣高科的控股股东，因此金陵乐彩为公司关联方。
经查询中国执行信息公开网，金陵乐彩未被列为失信被执行人。
（二）除上述情况外，公司与金陵乐彩不存在产权、业务、资产、债权债务
等其他关系。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的概况基本情况
名称：金陵乐彩（海南）科技有限公司
统一社会信用代码：91460100MAD1RENJ9L
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：林振波
注册资本：500 万元人民币
成立日期：2023 年 10 月 19 日
注册地址：海南省海口市美兰区蓝天街道美祥路 11 号海口雅居乐中心 B 座
6 层 609 号
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备零售；专业
设计服务；组织文化艺术交流活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
关联关系说明：海南乐彩法定代表人为公司董事林振波先生，因此海南乐彩
为公司关联方。
（二）标的公司增资前后股权结构情况
增资前 增资后
序号 股东名称 出资金额 股权比例 出资金额 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 金陵乐彩科技有限公司 500.00 100.00 500.00 20.00
2 海口市乐动科技有限公司 0.00 0.00 2,000.00 80.00
合计 500.00 100.00 2,500.00 100.00
（三）标的公司主要财务数据
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
资产总额 120,700.84 1,301,516.15
负债总额 32,428.75 451,094.59
归属于母公司所有者权益 88,272.09 850,421.56
项目 2023 年度 2024 年 1-9 月
营业收入 0.00 179,439.26
净利润 -141,727.91 -1,247,850.53
（四）交易标的资产权属情况
本次交易标的为新增注册资本，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况，标的公司亦不存在被列为失信被执行人等失信情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易，经乐动科技与海南乐彩原股东金陵乐彩协商一致后，乐动科技以自有资金 2,000.00 万元人民币对海南乐彩进行增资，乐动科技以货币资金出资 2,000.00 万元认缴海南乐彩新增注册资本。本次交易完成后，乐动科技持有海南乐彩 80%股权。
本次增资定价遵循市场原则，基于对目标公司经营情况、目标公司的业务与未来发展等多方因素进行综合判断后协商确定，遵循了公平、公正、公开的原则，交易方式符合市场规则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不会对公司的正常经营带来重大影响，不存在损害公司中小股东利益的行为，符合公司全体股东利益。
五、交易协议的主要内容
本次投资协议尚未签署，以下为各协议方协商一致议定的主要内容：
投资方：海口市乐动科技有限公司
目标公司：金陵乐彩（海南）科技有限公司
目标公司原股东：金陵乐彩科技有限公司
（一）投资方式
各方同意，投资方通过认缴目标公司新增注册资本的方式对目标公司进行投资。投资方出资 20,000,000.00 元认购目标公司新增注册资本 20,000,000.00元；本次交易完成后，目标公司的注册资本由 20,000,000.00 元增至25,000,000.00 元，目标公司的股东及其股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 持股比例（%）
1 海口市乐动科技有限公司 20,000,000.00 80.00
2 金陵乐彩科技有限公司 5,000,000.00 20.00
合计 25,000,000.00 100.00
（二）付款方式及期限
各方同意，投资方以现金方式向目标公司支付增资价款人民币 20,000,000元（大写：人民币贰仟万元整），由投资方向目标公司指定的银行账户支付，具体的支付安排及期限视目标公司的经营需要以及目标公司章程而定。
（三）增资价款用途
1、目标公司获得的投资方的增资价款资金应用于目标公司在海南省的视频电子即开型彩票的门店铺设，具体方案为自本协议签署之日起 6 个月内，目标公司新设门店 50 家，每家门店平均铺设视频电子即开型彩票设备不少于 20 台，合计拟铺设视频电子即开型彩票设备不少于 1,000 台。根据目标公司现有门店运营情况测算
