中信证券股份有限公司关于广州白云电器设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
2019 年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明
2018 年 2 月 9 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准广州白云电器
设备股份有限公司向白云电气集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]291 号），核准广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“白云电器”、“上市公司”）向白云电气集团有限公司（以下简称“白云电气集团”）发行股份 33,640,648 股，收购其持有的桂林电力电容器有限责任公司（以下简称“桂林电容”）51%股权，同时支付现金对价 35,562.37 万元向 17 家资产经营公司收购其持有的桂林电容 29.38%股权，白云电器合计收购桂林电容 80.38%股权。
中信证券作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）等相关要求，对上市公司本次发行股份购买资产业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、本次交易实施情况
2018 年 2 月 12 日，桂林电容取得了桂林国家高新技术产业开发区工商行政
管理局核发的编号为（高新）登记企核变字[2018]第 219 号的《准予变更登记通知书》，桂林电容的工商变更登记已经完成，白云电器已持有桂林电容 80.38%的股权。
2018 年 2 月 13 日，信永中和对白云电器本次发行股份购买资产新增注册资
本以及实收资本进行了审验，出具了《验资报告》（XYZH/2018GZA30006 号）。
经信永中和审验，截至 2018 年 2 月 12 日，白云电器向白云电气集团发行股份
33,640,648 股。本次股份发行后，白云电器股本由人民币 409,100,000 元增至442,740,648 元。
本次发行股份购买资产的新增股份已于2018年2月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。
二、盈利预测补偿协议的主要条款
2017 年 9 月 29 日，白云电器与白云电气集团签订《广州白云电器设备股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》。2017 年 12 月1 日，白云电器与白云电气集团签订《广州白云电器设备股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议》。2017 年 12 月 25 日，
白云电器与白云电气集团签订《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议（二）》（以上三份协议合成“盈利预测补偿协议及其补充协议”）。白云电器对业绩承诺及补偿的安排如下：
白云电气集团同意对标的公司 2017 年、2018 年及 2019 年经审计的税后净
利润进行承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。标的公司在业绩承诺期内每年的承诺净利润由公司与白云电气集团根据评估报告预测的标的公
司 2017 年、2018 年及 2019 年的同期净利润（扣除非经常性损益）确定，即标
的公司 2017 年经审计的净利润不低于 7,825.91 万元；2018 年经审计的净利润不
低于 11,087.11 万元； 2019 年经审计的净利润不低于 13,927.70 万元。若本次交
易在 2017 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则白云电气集团的业绩承诺期间将延
至 2020 年，承诺标的公司 2020 年实现扣除非经常性损益后的净利润不低于17,877.18 万元。
白云电气集团承诺标的公司在业绩承诺期任一年末的实际净利润大于或等于当年的承诺净利润，则该年度白云电气集团无需对白云电器进行补偿，且超出承诺净利润的部分在业绩承诺期内此后年度实际净利润未达到承诺净利润时可用于弥补差额。若标的公司在业绩承诺期任一年末当年累计实际净利润小于当年累计承诺净利润，则白云电气集团应按照以下方式对上市公司进行补偿：
当年应补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×（标的资产的交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量－已补偿的现金金额÷本次发行价格。白云电气集团自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由白
云电气集团以现金进行补偿。现金补偿金额的计算方式为：股份不足部分的现金补偿金额＝（当年应补偿的股份数量－白云电气集团剩余可用于补偿的白云电器股份数）×本次发行价格。上述计算结果小于 0 时，按 0 取值。
在上述业绩承诺期限届满后，上市公司聘请具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的公司 80.380% 股权的期末减值额＞业绩承诺期内已补偿的股份总数×本次发行的发行价格＋业绩承诺期内已经补偿的现金总额，则白云电气集团需向上市公司另行补偿。应补偿的金额＝标的公司 80.380% 股权的期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润未达到承诺净利润时已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为本次交易标的资产交易价格减去标的资产在业绩承诺期期末的评估值（假设自交割日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
减值测试补偿时，应补偿的金额应先由白云电气集团以股份补偿。股份补偿数量＝应补偿的金额÷本次发行价格。若白云电气集团剩余的白云电器股份数不足以补偿的，则股份不足的差额部分由白云电气集团以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额＝应补偿金额－白云电气集团剩余的白云电器股份数×本次发行价格。
白云电气集团向上市公司支付的业绩补偿及减值测试补偿的总额合计不超过本次交易标的资产的交易价格，即不超过 972,929,582 元。
三、标的资产业绩承诺完成情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《桂林电力电容器有限
责任公司 2017 年度审计报告》（XYZH/2018GZA30160 号），桂林电容 2017 年
度实现的扣除非经常性损益后的净利润为 9,088.47 万元，达到当年业绩承诺。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于桂林电力电容器有限责任公司2018年度损益表的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZC50077号），桂林电容 2018 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为 11,796.81 万元，达到当年业绩承诺。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于桂林电力电容器有限责任公司 2019 年度合并利润表的专项审核报告》（信会师报字[2020]第 ZC10282号），桂林电容 2019 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为 2,277.83 万元，未达到当年业绩承诺，同时未达到 2017-2019 年承诺累计净利润水平。
截至 2019 年，桂林电容的业绩完成情况如下：
单位：万元
年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
承诺净利润 7,825.91 11,087.11 13,927.70
承诺累计净利润 7,825.91 18,913.02 32,840.72
实际净利润 9,088.47 11,796.81 2,277.83
实际累计净利润 9,088.47 20,885.28 23,953.92
实际累计净利润/承诺累计净利润 116.13% 110.43% 72.94%
注：上述“净利润”均为“扣除非经常性损益后的净利润”；“累计净利润”为自 2017年至计算当年的累计净利润金额。
根据盈利预测补偿协议及其补充协议，白云电气集团需要进行业绩补偿。根据业绩补偿约定的计算公式“当年应补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×（标的资产的交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量－已补偿的现金金额÷本次发行价格”，白云电气集团需要补偿的股份数量为 10,117,014 股。
根据盈利预测补偿协议及其补充协议，白云电器应在相关年度的年度报告披露后三十日内召开董事会，确定以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量，并于白云电器年度报告公告后四十五日内以书面方式通知补偿义务人应补偿的股份数量，补偿义务人应在接到白云电器书面通知之日起三十日内实施补偿。
同时，根据盈利预测补偿协议及其补充协议，白云电气集团应当将补偿股份在业绩承诺期间获得的税后分红收益赠送给白云电器。
经 2018 年 5 月 18 日白云电器 2017 年年度股东大会审议通过，白云电器于
2018 年 7 月 16 日以公司总股本 442,740,648 股为基数，每股派发现金红利 0.088
元（含税）。白云电气集团应当赠送白云电器的税前分红收益为 890,297.232 元，税后分红收益为 890,297.232 元。
经 2019 年 5 月 17 日白云电器 2018 年年度股东大会审议通过，白云电器于
2019 年 6 月 10 日以公司总股本 442,740,648 股为基数，每股派发现金红利 0.115
元（税前）。白云电气集团应当赠送白云电器的税前分红收益为 1,163,456.61 元，税后分红收益为 1,163,456.61 元。
2020 年 4 月 26 日，白云电器第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公
司 2019 年度利润分配方案的议案》，拟定公司 2019 年利润分配预案为：以本次权益分派股权登记日总股数为基数，对全体股东按每 10 股派发 1.1 元利润（含税），在实施权益分派的股权登记日前公司总股本因可转债转股、重大资产重组股份回购注销等发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。该事项尚需白云电器 2019 年度股东大会审议。
白云电气集团将按照盈利预测补偿协议及其补充协议，在补偿股份的同时，将获取的白云电器 2017 年度至 2019 年度税后分红收益赠送给白云电器，其中，若 2019 年度权益分派股权登记日在回购本次补偿股份的注销日之后，白云电气集团将不涉及返还 2019 年度分红收益。
四、桂林电容 2019 年未实现业绩承诺的原因
桂林电容 2019 年实现的扣除非经常性损益后的净利润为 2,277.83 万元，未
实现业绩承诺，主要由于：
1、2018 年 9 月，国家能源局印发《关于加快推进一批输变电重点工程规划
建设工作的通知》，提出要加快 5 条特高压直流、7 条特高压交流、2 条常规直流/背靠背直流建设，未来三年有望拉动 2000 亿元以上输变电投资，特高压项目开启了第三轮建设高峰。桂林电容作为市场份额连续多年稳居行业前两名的特高压电力电容器生产厂商，根据市场形势，2019 年度执行“聚焦特高压”的经营策略。但受到 2019 年电网投资规模有所控制，同时当年国家电网及国家南方电网特高压重点工程的建设时间均有所推迟，虽然已招标项目全部中标但部分尚未实现收入，同时大部分线路尚未开始招投标，桂林电容尽管顺利完成土耳其凡城和
巴基斯坦默蒂亚里-拉合尔两个海外特高压直流工程项目，2019 年度整体收入仍不达预期。
2、桂林电
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