证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2019-008
能科科技股份有限公司
NancalTechnologyCo.,Ltd
公开增发A股股票预案
二〇一九年一月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次公开增发股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开增发股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开增发股票的说明，任何与本预案相反的声明均属虚假不实陈述。
4、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开增发股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开增发股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次公开增发股票的相关事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。能否取得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。
2、本次公开增发股票数量不超过2,500万股（含）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次公开增发的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次公开增发股票定价方式和发行价格：本次发行的发行价格不低于公开招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日公司A股股票均价，最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次公开增发核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。
4、本次公开增发A股股票拟募集资金总额不超过30,000.00万元，募集资金扣除发行费用后，将全部投资于以下项目，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 基于数字孪生的产品全生命周期协同平台 17,946.91 13,400.00
2 高端制造装配系统解决方案 10,839.13 7,600.00
3 补充公司流动资金 9,000.00 9,000.00
合 计 37,786.04 30,000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次公开增发股票募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若本次公开增发股票实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。
5、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
6、本次公开增发股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、公司分红政策及分红情况具体内容详见“第五节公司利润分配政策的制定和执行情况”。
8、本次发行完成后发行人股本总额和净资产规模将增加，而募投项目实现其经济效益需要一定的时间，短期内发行人每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比可能出现一定程度的下降，发行人股东将面临即期回报被摊薄的风险。
释 义
在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
本预案 指 《能科科技股份有限公司公开增发A股股票预案》
公司、上市公司、能科 指 能科科技股份有限公司
股份、发行人
本次发行、本次公开发 指 能科股份公开增发A股股票
行、本次公开增发股票
控股股东 指 祖军，系上市公司控股股东
实际控制人 指 祖军、赵岚、于胜涛，系上市公司实际控制人
募集资金投资项目、募 本次公开增发股票募集资金所投向的“基于数字孪生的产品
投项目 指 全生命周期协同平台”、“高端制造装配系统解决方案”等
项目
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
公司章程 指 《能科科技股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
基于新一代信息技术，贯穿设计、生产、管理、服务等制造
智能制造 指 活动环节，具有信息深度自感知、智慧优化决策、精准控制、
自执行等功能的先进制造过程、系统与模式的总称
IndustrialSoftware，是指在工业领域里应用的软件，其在产
工业软件 指 品设计、成套装备设计、厂房设计、工业系统设计中起着非
常重要的作用，可以大大提高设计效率，节约成本，实现可
视化管理等
工程仿真 指 应用计算机设备和仿真软件通过数字化模型，以虚拟现实的
方式模拟各种设备运行、生产和制造过程行为的技术
在极端条件下，制造极端尺度或极高功能的器件和功能系
极端制造 指 统，集中表现在微细制造、超精密制造、巨系统制造等方面。
如在纳米级的集成电路制版、超大油轮、航空母舰、超音速
飞行器等领域
DigitalTwin，针对物理世界中的物体，通过数字化的手段来
数字孪生技术 指 构建一个数字世界中一模一样的的实体，藉此来实现对物理
实体的了解、分析和优化。数字孪生技术的发展将PLM的
能力和理念，从设计阶段真正扩展到了全生命周期
虚拟制造 指 模拟产品制造流程，是仿真、建模和分析技术及工具的综合
应用，以增强各层制造设计和生产决策与控制
将零件按规定的技术要求组装起来，并经过调试、检验使之
装配 指 成为合格产品的过程，装配是机械产品生产过程三大阶段的
最后一个阶段，是保证产品质量的关键阶段
建模方法的形式化应用，以使建模方法支持系统要求、设计、
基于模型的系统工程 指 分析、验证和确认等活动，这些活动从概念性设计阶段开始，
持续贯穿到设计开发以及后来的所有寿命周期阶段
筒形工件主要指飞机、潜艇、火箭等大尺寸薄壁类产品，为
筒形工件 指 了提高生产效率，这类产品在制造的时候一般都分段制造，
最后通过对接的方式装配成形
虚拟现实技术（VirtualReality），利用计算机生成一种模拟
VR 指 环境，是一种多源信息融合的、交互式的三维动态视景和实
体行为的系统仿真，使用户沉浸到该环境中
增强现实技术（AugmentedReality），是一种实时地计算摄
AR 指 影机影像的位置及角度并加上相应图像、视频、3D模型的
技术，目标是在屏幕上把虚拟世界套在现实世界并进行互动
介导现实技术（MediatedReality），指包括AR和VR在内，
MR 指 合并现实和虚拟世界而产生的新的可视化环境，在新的可视
化环境里物理和数字对象共存，并实时互动
视窗控制中心（WindowsControlCenter），西门子研发的工
WINCC 指 业过程监视系统，能为工业领域提供完备的监控与数据采集
功能
注：本预案中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目 录
公司声明........................................................................................................................ 1
特别提示........................................................................................................................ 2
释义............................................................................................................................ 4
目录............................................................................................................................ 6
第一节本次公开增发股票方案..........
