股票简称：能科股份 股票代码：603859
能科节能技术股份有限公司
（NancalEnergy-SavingTechnologyCo.,Ltd.）
（住所：北京市房山区城关街道顾八路一区9号）
首次公开发行股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
东方花旗证券有限公司
（上海市黄浦区中山南路318号24层）
二〇一六年十月
特别提示
能科节能技术股份有限公司（以下简称“能科股份”、“公司”或“本公司”）股票将于2016年10月21日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
一、发行前股东自愿锁定股份的承诺
承诺Ⅰ：本公司控股股东祖军及实际控制人祖军、赵岚、于胜涛承诺：在能科股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持能科股份的股份，也不由能科股份回购该部分股份。上述锁定期限届满后，其转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。
承诺Ⅱ：公司股东兰立鹏、葛增柱、施卫东、孙俊杰、朱超、孟广磊、杨颖、刘景达、苗海涛、李泽民、胡泊、牟丹、崔凤全、赵志刚在能科股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持能科股份的股份，也不由能科股份回购该部分股份。上述锁定期限届满后，其转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。
承诺Ⅲ：公司股东刘勇涛、刘敏、周禾、中科东海、上海泓成分别承诺：在能科股份股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其所持能科股份的
股份，也不由能科股份回购上述股份。上述锁定期限届满后，其转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。
承诺Ⅳ：担任公司董事、监事、高级管理人员的股东祖军、赵岚、于胜涛、兰立鹏、葛增柱、朱超、刘景达、李泽民、施卫东、孙俊杰分别承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。在离任后六个月内，不转让所持公司股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的50%。
承诺Ⅴ：本公司控股股东及担任公司董事、高级管理人员的股东祖军、赵岚、于胜涛、兰立鹏、葛增柱、施卫东、孙俊杰分别承诺：除前述锁定期外，所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月，且本承诺不因职务变更或离职等原因而放弃履行。
二、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案
（一）实施稳定股价预案的条件
公司上市后三年内，如出现持续20个交易日收盘价均低于每股净资产（每股净资产=最近一期经审计的净资产/股本总额，下同）时，启动稳定公司股价的预案。
（二）股价稳定预案的具体措施
当触发前述实施稳定股价预案的条件时，公司和相关责任主体应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
1、公司通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票
在公司上市后三年内，公司应当在触发前述实施稳定股价预案的条件后5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议回购股票的相关议案，明确该等
方案的具体实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动实施。当年回购股票的总金额不低于母公司最近一期末经审计的可供分配利润的10%，回购价格不超过最近一期每股净资产的120%。
2、公司控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票
在公司上市后三年内，控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员应当在触发前述实施稳定股价预案的条件后7个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面告知公司董事会。公司董事会应按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的业务规则履行相应的信息披露义务。公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员应按照其提出的计划增持公司股票，增持价格不超过最近一期每股净资产的120%，公司控股股东、实际控制人当年增持股票总金额不低于从公司所获取的上一年度现金分红总额的15%，董事、高级管理人员当年增持股票总金额不低于从公司获取的上一年度税后薪酬总额的15%。控股股东、实际控制人同时兼任董事、高级管理人员的，增持股票总金额按照前述两者孰高原则确定。
公司在未来聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺。
三、关于因信息披露重大违规而回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺
1、发行人相关承诺
公司承诺：若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股；并在有权部门的认定文件生效后30个工作日内启动股份回购措施，回购价格不低于发行价格加计同期存款基准利率所对应的利息，具体程序按中国证监会和证券交易所的相应规定办理。
若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
2、发行人控股股东祖军、实际控制人祖军、赵岚、于胜涛的相关承诺
发行人控股股东祖军、实际控制人祖军、赵岚、于胜涛承诺：若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回首次公开发行时本人已转让的发行人原限售股份。回购的股份包括本人已转让的原限售股份以及其他非实际控制人转让的原限售股份。各实际控制人回购其他非实际控制人转让的原限售股份数量按各控股股东在能科股份公开发行完成时的持股比例确定，且各实际控制人之间对回购义务承担连带责任。本人将在有权部门的认定文件生效后30个工作日内启动股份回购措施，回购价格不低于发行价格加计同期存款基准利率所对应的利息，具体程序按中国证监会和证券交易所的相应规定办理。
若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
3、发行人其他董事、监事及高级管理人员的相关承诺
发行人其他董事、监事、高级管理人员承诺：若因本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
4、中介机构的相关承诺
发行人保荐机构东方花旗证券有限公司、发行人会计师事务所北京天圆全会计师事务所有限公司、发行人律师北京市天元律师事务所承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
四、公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
（一）公司控股股东祖军、实际控制人祖军、赵岚、于胜涛的持股意向及减持意向
1、股份锁定期结束后，本人拟长期持有公司股票；如果在锁定期满后，本
人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
2、股份锁定期结束后，本人的减持意向如下：
（1）减持条件：本人所持股份的法定锁定期结束，且满足其他法定及承诺的减持条件。
（2）减持方式：竞价交易方式、大宗交易方式或中国证监会认可的其他方式。
（3）减持价格：锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
（4）减持期间：公司首次公开发行股票并上市之日起36个月后。若公司上市后6个月内其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。
（5）减持数量和比例：股份锁定期结束后两年内每12个月累计减持数量不超过前一年度本人持股数量的25%。若此期间有送股、资本公积金转增股份等除权事项，将对该数量进行除权处理。
3、如本人决定减持能科股份股票，将会提前通知能科股份，并提前3个交易日予以公告。
4、如本人未能履行上述承诺给投资者造成损失，本人将依法赔偿投资者的损失，并承担相应的法律责任。
（二）其他持股5%以上股东中科东海、上海泓成的持股意向及减持意向1、股份锁定期结束后，本机构将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合自身资金需求并综合考虑公司实际经营状况，逐步减持公司股份。
2、股份锁定期结束后，本机构的减持意向如下：
（1）减持条件：本机构所持股份的法定锁定期结束，且满足其他法定及承诺的减持条件。
（2）减持方式：竞价交易方式、大宗交易方式或中国证监会认可的其他方式。
（3）减持价格：锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人上一年度经审计每股净资产值。
（4）减持期间：公司首次公开发行股票并上市之日起12个月后。
3、如本机构决定减持能科股份股票，将会提前通知能科股份，并提前3个交易日予以公告。
4、如本机构未能履行上述承诺给投资者造成损失，将依法赔偿投资者的损失，并承担相应的法律责任。
五、未履行承诺的约束措施
（一）发行人未履行承诺的约束措施
如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；
3、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、
