能科节能技术股份有限公司
（北京市房山区城关街道顾八路一区9号）
首次公开发行股票招股说明书
保荐机构
主承销商
上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼24楼
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发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
公开发行的新股不超过2,839万股，不低于发行后公司
发行股数 总股本的25%。本次发行股份全部为公开发行新股，原
股东不公开发售股份
每股面值 1.00元/股
每股发行价格 根据询价结果和市场情况由公司和主承销商协商确定发
行价格，或中国证监会认可的其他方式确定发行价格
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过11,356万股
承诺Ⅰ：本公司控股股东祖军及实际控制人祖军、赵岚、
于胜涛承诺：在能科股份股票上市之日起三十六个月内，
不转让或委托他人管理其所持能科股份的股份，也不由
能科股份回购该部分股份。上述锁定期限届满后，其转
让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。
承诺Ⅱ：公司股东兰立鹏、葛增柱、施卫东、孙俊杰、
朱超、孟广磊、杨颖、刘景达、苗海涛、李泽民、胡泊、
本次发行前股东所持
牟丹、崔凤全、赵志刚在能科股份股票上市之日起三十
股份的限售安排和股
六个月内，不转让或委托他人管理其所持能科节能的股
东对所持股份自愿锁
份，也不由能科股份回购该部分股份。上述锁定期限届
定的承诺
满后，其转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露
义务。
承诺Ⅲ：公司股东刘勇涛、刘敏、周禾、中科东海、上
海泓成分别承诺：在能科股份股票上市之日起十二个月
内，不转让或委托他人管理其所持能科股份的股份，也
不由能科股份回购上述股份。上述锁定期限届满后，其
转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。
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承诺Ⅳ：担任公司董事、监事、高级管理人员的股东祖
军、赵岚、于胜涛、兰立鹏、葛增柱、朱超、刘景达、
李泽民、施卫东、孙俊杰分别承诺：除前述锁定期外，
在其任职期间每年转让的股份不得超过其直接或间接持
有的公司股份总数的百分之二十五；在离任后六个月内，
不转让所持公司股份，离任六个月后的十二个月内转让
的股份不超过所持公司股份总数的50%。
承诺Ⅴ：本公司控股股东及担任公司董事、高级管理人
员的股东祖军、赵岚、于胜涛、兰立鹏、葛增柱、施卫
东、孙俊杰分别承诺：除前述锁定期外，所持股票在锁
定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公
司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行
价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月，且
本承诺不因职务变更或离职等原因而放弃履行。
保荐机构（主承销商）东方花旗证券有限公司
签署日期 2016年10月10日
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发行人声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、本次发行的相关重要承诺
（一）发行前股东自愿锁定股份的承诺
承诺Ⅰ：本公司控股股东祖军及实际控制人祖军、赵岚、于胜涛承诺：在能科股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持能科股份的股份，也不由能科股份回购该部分股份。上述锁定期限届满后，其转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。
承诺Ⅱ：公司股东兰立鹏、葛增柱、施卫东、孙俊杰、朱超、孟广磊、杨颖、刘景达、苗海涛、李泽民、胡泊、牟丹、崔凤全、赵志刚在能科股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持能科股份的股份，也不由能科股份回购该部分股份。上述锁定期限届满后，其转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。
承诺Ⅲ：公司股东刘勇涛、刘敏、周禾、中科东海、上海泓成分别承诺：在能科股份股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其所持能科股份的股份，也不由能科股份回购上述股份。上述锁定期限届满后，其转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。
承诺Ⅳ：担任公司董事、监事、高级管理人员的股东祖军、赵岚、于胜涛、兰立鹏、葛增柱、朱超、刘景达、李泽民、施卫东、孙俊杰分别承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。在离任后六个月内，不转让所持公司股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的50%。
承诺Ⅴ：本公司控股股东及担任公司董事、高级管理人员的股东祖军、赵岚、于胜涛、兰立鹏、葛增柱、施卫东、孙俊杰分别承诺：除前述锁定期外，所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月，且本承诺不因
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职务变更或离职等原因而放弃履行。
（二）关于因本次发行导致股东即期回报被摊薄的相关承诺
发行人董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，上述即期回报事项及相关主体的承诺经公司第二届董事会第十六次会议（2016年1月1日）及2016年第一次临时股东大会（2016年1月16日）审议通过。
（三）关于因信息披露重大违规而回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺
1、发行人相关承诺
公司承诺：若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股；并在有权部门的认定文件生效后30个工作日内启动股份回购措施，回购价格不低于发行价格加计同期存款基准利率所对应的利息，具体程序按中国证监会和证券交易所的相应规定办理。
若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
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遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
2、发行人控股股东祖军、实际控制人祖军、赵岚、于胜涛的相关承诺
发行人控股股东祖军、实际控制人祖军、赵岚、于胜涛承诺：若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回首次公开发行时本人已转让的发行人原限售股份。回购的股份包括本人已转让的原限售股份以及其他非实际控制人转让的原限售股份。各实际控制人回购其他非实际控制人转让的原限售股份数量按各控股股东在能科股份公开发行完成时的持股比例确定，且各实际控制人之间对回购义务承担连带责任。本人将在有权部门的认定文件生效后30个工作日内启动股份回购措施，回购价格不低于发行价格加计同期存款基准利率所对应的利息，具体程序按中国证监会和证券交易所的相应规定办理。
若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
3、发行人其他董事、监事及高级管理人员的相关承诺
发行人其他董事、监事、高级管理人员承诺：若因本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭
