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能科节能技术股份有限公司
（北京市房山区城关街道顾八路一区9号）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐机构
主承销商
上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼24楼
能科节能技术股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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发行概况
股票类型 人民币普通股（A股）
公开发行股份数量： 不超过2,839万股，不低于发行后公司总股本的25%
发行新股数量： 不超过2,839万股
公司股东公开发售股
份数量：
不超过公开发行时自愿设定12个月及以上限售期的投资
者获得配售股份的数量，且不超过1,930.75万股
每股面值 1.00元/股
每股发行价格 根据询价结果和市场情况由公司和主承销商协商确定发
行价格，或中国证监会认可的其他方式确定发行价格
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市地 上海证券交易所
发行后总股本 不超过11,356万股
保荐机构（主承销商） 东方花旗证券有限公司
本次发行前股东所持
股份的限售安排和股
东对所持股份自愿锁
定的承诺
承诺Ⅰ：本公司控股股东及实际控制人祖军、赵岚、于
胜涛承诺：在能科股份股票上市之日起三十六个月内，
不转让或委托他人管理其所持能科股份的股份，也不由
能科股份回购该部分股份。上述锁定期限届满后，其转
让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。
承诺Ⅱ：公司股东兰立鹏、葛增柱、施卫东、孙俊杰、
朱超、孟广磊、杨颖、刘景达、苗海涛、李泽民、胡泊、
牟丹、崔凤全、赵志刚在能科股份股票上市之日起三十
六个月内，不转让或委托他人管理其所持能科节能的股
份，也不由能科股份回购该部分股份。上述锁定期限届
满后，其转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露
义务。
承诺Ⅲ：公司股东刘勇涛、刘敏、周禾、中科东海、上
海泓成分别承诺：在能科股份股票上市之日起十二个月
内，不转让或委托他人管理其所持能科股份的股份，也
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不由能科股份回购上述股份。上述锁定期限届满后，其
转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。
承诺Ⅳ：担任公司董事、监事、高级管理人员的股东祖
军、赵岚、于胜涛、兰立鹏、葛增柱、朱超、刘景达、
李泽民、施卫东、孙俊杰分别承诺：除前述锁定期外，
在其任职期间每年转让的股份不得超过其直接或间接持
有的公司股份总数的百分之二十五；在离任后六个月内，
不转让所持公司股份，离任六个月后的十二个月内转让
的股份不超过所持公司股份总数的50%。
承诺Ⅴ：本公司控股股东及担任公司董事、高级管理人
员的股东祖军、赵岚、于胜涛、兰立鹏、葛增柱、施卫
东、孙俊杰分别承诺：除前述锁定期外，所持股票在锁
定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公
司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行
价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月，且
本承诺不因职务变更或离职等原因而放弃履行。
签署日期 2014年5月19日
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重要声明
发行人及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺招股
说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任；如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；对判断发行人是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将由发行人依法回购首次公
开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回首次公开发行时已转让的原限售股
份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自
主做出投资决策,若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票
经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、本次发行的相关重要承诺
（一）发行前股东自愿锁定股份的承诺
承诺Ⅰ：本公司控股股东及实际控制人祖军、赵岚、于胜涛承诺：在能科股
份股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持能科股份的股
份，也不由能科股份回购该部分股份。上述锁定期限届满后，其转让上述股份将
依法进行并履行相关信息披露义务。
承诺Ⅱ：公司股东兰立鹏、葛增柱、施卫东、孙俊杰、朱超、孟广磊、杨颖、
刘景达、苗海涛、李泽民、胡泊、牟丹、崔凤全、赵志刚在能科股份股票上市之
日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持能科股份的股份，也不由能科
股份回购该部分股份。上述锁定期限届满后，其转让上述股份将依法进行并履行
相关信息披露义务。
承诺Ⅲ：公司股东刘勇涛、刘敏、周禾、中科东海、上海泓成分别承诺：在
能科股份股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其所持能科股份的
股份，也不由能科股份回购上述股份。上述锁定期限届满后，其转让上述股份将
依法进行并履行相关信息披露义务。
承诺Ⅳ：担任公司董事、监事、高级管理人员的股东祖军、赵岚、于胜涛、
兰立鹏、葛增柱、朱超、刘景达、李泽民、施卫东、孙俊杰分别承诺：除前述锁
定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其直接或间接持有的公司股份总
数的百分之二十五。在离任后六个月内，不转让所持公司股份，离任六个月后的
十二个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的50%。
承诺Ⅴ：本公司控股股东及担任公司董事、高级管理人员的股东祖军、赵岚、
于胜涛、兰立鹏、葛增柱、施卫东、孙俊杰分别承诺：除前述锁定期外，所持股
票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内
如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收
盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月，且本承诺不因
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职务变更或离职等原因而放弃履行。
（二）关于因信息披露重大违规而回购新股、购回股份、赔偿损失的相关
承诺
1、发行人相关承诺
公司承诺：若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
公司将依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份）；并在
有权部门的认定文件生效后30个工作日内启动股份回购措施，回购价格不低于
发行价格加计同期存款基准利率所对应的利息，具体程序按中国证监会和证券交
易所的相应规定办理。
若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
2、发行人董事、控股股东祖军、赵岚、于胜涛的相关承诺
发行人董事、控股股东祖军、赵岚、于胜涛承诺：若本次公开发行股票的招
股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法
律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回首次公开发行时本人已转
让的发行人原限售股份。回购的股份包括本人已转让的原限售股份以及其他非控
股股东转让的原限售股份。各控股股东回购其他非控股股东转让的原限售股份数
量按各控股股东在能科股份公开发行完成时的持股比例确定，且各控股股东之间
对回购义务承担连带责任。本人将在有权部门的认定文件生效后30个工作日内
启动股份回购措施，回购价格不低于发行价格加计同期存款基准利率所对应的利
息，具体程序按中国证监会和证券交易所的相应规定办理。
若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
3、发行人其他董事、监事及高级管理人员的相关承诺
发行人其他董事、监事、高级管理人员承诺：若因本次公开发行股票的招股
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说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，将依法赔偿投资者损失。
4、中介机构的相关承诺
发行人保荐机构东方花旗证券有限公司、发行人会计师事务所北京天圆全会
计师事务所有限公司、发行人律师北京市天元律师事务所承诺：因其为发行人首
次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
二、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预
案
（一）实施稳定股价预案的条件
公司上市后三年内，如出现持续20个交易日收盘价均低于每股净资产（每
股净资产=最近一期经审计的净资产/股本总额，下同）时，启动稳定公司股价的
预案。
（二）股价稳定预案的具体措施
当触发前述实施稳定股价预案的条件时，公司和相关责任主体应依照法律、
法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程
序后采取以下措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布
仍符合上市条件：
1、公司通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票
在公司上市后三年内，公司应当在触发前述实施稳定股价预案的条件后5
日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议回购股票的相关议案，明确该等
方案的具体实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动实
施。当年回购股票的总金额不低于母公司最近一期末经审计的可供分配利润的
10%，回购价格不超过最近一期每股净资产的120%。
2、公司控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票
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在公司上市后三年内，控股股东、公司董事、高级管理人员应当在触发前述
实施稳定股价预案的条件后7个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面告
知公司董事会。公司董事会应按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的业
务规则履行相应的信息披露义务。公司控股股东、董事和高级管理人员应按照其
提出的计划增持公司股票，增持价格不超过最近一期每股净资产的120%，公司
控股股东当年增持股票总金额不低于从公司所获取的上一年度现金分红总额的
15%，董事、高级管理人员当年增持股票总金额不低于从公司获取的上一年度税
后薪酬总额的15%。控股股东同时兼任董事、高级管理人员的，增持股票总金
额按照前述两者孰高原则确定。
公司在未来聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将要求其签
署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳
定股价承诺。
三、公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
（一）公司控股股东及实际控制人祖军、赵岚、于胜涛的持股意向及减持
意向
1、股份锁定期结束后，本人拟长期持有公司股票；如果在锁定期满后，本
人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公
司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定
期满后逐步减持。
2、股份锁定期结束后，本人的减持意向如下：
（1）减持条件：本人所持股份的法定锁定期结束，且满足其他法定及承诺
的减持条件。
（2）减持方式：竞价
