603858 沪市 步长制药

证券代码：603858        证券简称：步长制药      公告编号：2021-157
            山东步长制药股份有限公司

    关于公司与关联方拟共同投资设立控股子公司

                暨关联交易的公告

      本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
  者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
   投资标的名称：上海步长移动医疗有限公司

   投资金额：公司出资 950 万元，持股比例 95%；周艳敏出资 30 万元，持股比
  例 3%；薛人珲出资 5 万元，持股比例 0.5%；沙靖轶出资 5 万元，持股比例
  0.5%；付巍出资 5 万元，持股比例 0.5%；王湛出资 5 万元，持股比例 0.5%。
   薛人珲为公司董事、营销副总裁，公司与薛人珲共同投资设立上海步长构成
  关联交易。

   过去 12 个月公司与薛人珲进行了 1 次关联交易，交易金额为 280 万元。

    一、对外投资暨关联交易概述

  为契合山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）的发展规划，促进战略目标的实现，公司拟与他方合作投资设立上海步长移动医疗有限公司（暂定名，以工商注册登记为准，以下简称“上海步长”）。此外，为了推动公司与各方的利益形成共赢局面，为公司及股东创造最大价值，根据《山东步长制药股份有限公司股权投资项目跟随投资管理办法》的相关规定，薛人珲（公司董事、营销副总裁）、付巍（公司市场部副总经理、互联网事业部总经理、国际贸易部总监）、王湛（公司大数据管理中心副总经理）拟对本次投资进行跟投。

  由于薛人珲为公司董事、营销副总裁，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，薛人珲为公司关联人，本次对外投资构成关联交易。

  过去 12 个月公司与薛人珲进行了 1 次关联交易，交易金额为 280 万元。


  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

    二、关联方基本情况

  薛人珲，男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010 年起任公司营销副总裁，2012 年起任公司董事；现兼任山东步长神州制药有限公司董事，邛崃天银制药有限公司董事和山东步长医药销售有限公司总经理等职务。

    三、本次对外投资其他参与方信息

  周艳敏，女，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任深圳玛斯诺国际酒店设计有限公司执行董事、总经理；深圳市永庆德贸易有限公司执行董事、总经理。持有深圳玛斯诺国际酒店设计有限公司 100%股权，深圳市永庆德贸易有限公司 80%股权。与公司不存在关联关系。

  沙靖轶，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任步长健康科技有限公司监事、尚志市步长生物医疗科技有限公司监事等职务。与公司不存在关联关系。

  付巍，男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2012 年起任公司国际贸易部总监，现兼任公司市场部副总经理、互联网事业部总经理。与公司不存在关联关系。

  王湛，男，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2020 年起任公司大数据管理中心副总经理。与公司不存在关联关系。

    四、拟投资公司的基本情况

  （一）关联交易标的基本情况

  公司名称：上海步长移动医疗有限公司

  注册地址：上海

  注册资本：1,000 万元人民币

  经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；互联网数据服务；科普宣传服务；农副产品销售；初级农产品收购；细胞技术研发和应用；专用设备修理；通用设备修理；普通机械设备安装服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动)。许可项目：医疗服务；药品零售；药品批发；药品互联网信息服务；特殊医学用途配方食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股东及持股比例：公司出资 950 万元，持股比例 95%；周艳敏出资 30 万元，
持股比例 3%；薛人珲出资 5 万元，持股比例 0.5%；沙靖轶出资 5 万元，持股比
例 0.5%；付巍出资 5 万元，持股比例 0.5%；王湛出资 5 万元，持股比例 0.5%。
在投资总额范围内，公司有权对具体投资方案进行调整。

  以上信息最终以工商注册登记为准。

  （二）授权公司董事长、总裁办理设立子公司的全部手续，包括但不限于签署相关文件，提交政府审批申请文件等，本授权可转授权。确认管理层前期关于设立子公司的准备工作，包括但不限于新公司名称预核准工作等。

    五、关联交易内容及履约安排

  本次对外投资暨关联交易的正式协议尚未签署。公司将根据有关规定在本次交易正式协议签署后及时履行信息披露义务。

    六、本次对外投资暨关联交易的目的和对公司的影响

  本次关联交易有利于公司大健康战略的顺利推进，为公司及股东创造最大价值。此外，本次与关联方共同投资有利于降低公司股权投资业务风险，强化股权投资相关人员的风险约束和激励，有利于实现经营者与所有者的有机结合，符合公司的长远发展及全体股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响。

  本次关联交易定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  七、本次对外投资暨关联交易的审议程序

  公司于 2021 年 12 月 10 日发出第四届董事会第十一次会议的通知，并于
2021 年 12 月 17 日 13 时以通讯方式召开，会议以同意 14 票、反对 0 票、弃权
0 票的表决结果审议通过了《关于公司与关联方拟共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事薛人珲在该议案中回避表决。


  独立董事对《关于公司与关联方拟共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》进行了事前审核，同意将该关联交易事项提交至董事会审议，并针对此次关联交易发表独立意见：

  （一）事前认可意见：

  公司与关联方拟共同投资设立控股子公司的关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。同意将该议案提交董事会审议。

  （二）独立意见：

  关于公司与关联方拟共同投资设立控股子公司关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

    八、 历史关联交易情况

  过去 12 个月公司与薛人珲进行了 1 次关联交易，交易金额为 280 万元。
  特此公告。

                                      山东步长制药股份有限公司董事会
                                                2021年12月18日