603843 沪市 正平股份

证券简称：正平股份                                  证券代码：603843
        正平路桥建设股份有限公司

      非公开发行股票预案（修订稿）

            二〇二〇年二月


                        公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第三十二次（临时）会议、第三届董事会第三十五次（临时）会议、2019 年第二次临时股东大会审议通过，尚需公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

  所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。

  3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  本次非公开发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。


  4、本次非公开发行股票的数量不超过 16,800 万股（含 16,800 万股）。若公
司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

  最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  5、本次非公开发行股票募集资金不超过 60,000.00 万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号              项目名称              项目预计总投资  募集资金拟投入金额

      金沙县老城区段河道治理及基础设施

  1  建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设    132,632.77        42,000.00

      PPP 项目

  2  补充流动资金                          18,000.00          18,000.00

                  合  计                    150,632.77        60,000.00

  如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  6、本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次非公开发行股票。本次非公开发行股票后不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。

  7、本次非公开发行股票完成后，本次投资者认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

  8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东依其持股比例享有。


  9、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况详见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

  10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。

  公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

  11、中国证监会等监管部门可能会对上市公司非公开发行股票的相关规定和政策进行调整。公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化，如本次发行前，相关再融资法规被修订并实施，公司将及时召开董事会审议，按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。


                        目录


公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9
一、公司基本情况...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 13
四、本次发行方案概要...... 13
五、本次发行是否构成关联交易...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
七、本次非公开发行的审批程序...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 18
一、本次非公开发行募集资金使用计划...... 18
二、本次募集资金投资项目的概况...... 18
三、本次募集资金投资项目的可行性和必要性分析...... 20
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......24一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况...... 24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 25三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况...... 26四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 26
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 26
第四节 本次非公开发行股票的风险说明...... 28
一、行业政策风险...... 28
二、募集资金投资项目风险...... 28
三、实际控制人股权质押风险...... 29
四、股东即期回报被摊薄风险...... 29
五、资产负债率较高风险...... 29
六、应收账款回收风险...... 29
七、市场竞争风险...... 30
八、公司扩张导致的管理风险...... 30
九、本次非公开发行股票的审批风险...... 30
十、股价波动风险...... 30
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况...... 31
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定...... 31
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 34
三、公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划...... 35第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施 38
一、本次非公开发行对即期回报的影响...... 38
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 40
三、本次发行募集投资项目的必要性和合理性...... 40四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况...... 41
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的具体措施...... 42六、相关主体关于公司本次非公开发行填补回报措施能够得到切实履行做出的承
诺...... 44

                        释义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：

        释义项                                    释义内容

 本公司、公司、发行人、正  指  正平路桥建设股份有限公司

 平股份

 金阳光投资                指  青海金阳光投资集团有限公司

 贵州水利                  指  贵州水利实业有限公司，系发行人控股子公司

 隆地电力                  指  陕西隆地电力自动化有限公司，系发行人控股子公
                                  司

 正平建设                  指  正平建设集团有限公司，系发行人全资子公司

 金九金建设、项目公司      指  贵州金九金建设发展有限公司

 公司章程                  指  《正平路桥建设股份有限公司章程》

 BOT                      指  Build-Operate-Transfer（建设-经营-移交）的英文缩
                                  写。

 TOT                      指  Transfer-Operate-Transfer（移交-经营-移交）的英文
                                  缩写。

 BT