603843 沪市 正平股份

证券简称：正平股份                                  证券代码：603843
      正平路桥建设股份有限公司

              Zhengping Road & Bridge Construction Co., Ltd.

    （注册地址：青海省西宁市长江路 128 号创新大厦 14 楼）

 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
                  二〇二三年三月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

  6、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。


                      特别提示

  1、本次发行相关事项已经公司第四届董事会第十六次（临时）会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

  本次发行需经上海证券交易所审核并报中国证监会注册，在中国证监会同意注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

  2、本次发行的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。


  4、本次发行数量不超过200,000,000股（含本数，下同），不超过本次发行前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过58,000.00万元（含本数），最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

  5、发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象所取得的本次发行股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  6、本次发行股票拟募集资金总额不超过58,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

序号              项目名称              项目预计总投资  募集资金拟投入金额

 1  平安驿·贵州民俗文化体验地一期建设        58,327.54            42,000.00
      项目

 2  平安驿·龙南客家民俗文化体验地建设        28,587.76            16,000.00
      项目

                合  计                          86,915.30            58,000.00

  募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。

  7、本次发行不会导致公司控股股东及控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后全体股东依其持股比例享有。

  9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022修订）》等有关规定，公司对未来三年股东分红回报进行详细规划，已制定《正平路桥建设股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配和现金分红政策参见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

  10、本次发行完成后，公司的总股本将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，短期内，公司的每股收益存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。有关内容详见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。

  11、本次募集资金投资项目的实施，有利于公司按照董事会的规划，增强公司的抗风险能力和持续经营能力。公司已对募集资金投资项目进行了调研与可行性论证，但随着募集资金投资项目的后续实施，可能受到宏观经济状况、政策调控及其他各种不可预见因素影响，也面临项目实施后不能完全实现投资预期效果的风险。特别提醒投资者注意投资风险。


                              目  录


第一节 本次发行方案概要 ...... 8
一、公司基本情况...... 8
二、本次发行的背景和目的 ...... 8
三、发行对象及其与公司的关系...... 11
四、本次发行方案概要 ...... 12
五、本次发行是否构成关联交易...... 14
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化...... 14
七、本次发行已履行及尚需履行的批准程序...... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 16
一、本次发行募集资金使用计划...... 16
二、本次募集资金投资项目的基本情况...... 16
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 20
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 21一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况 ...... 21
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 22三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况 ...... 22四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 23
五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ...... 23
六、本次发行相关风险 ...... 23
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 26
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定 ...... 26
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 29
三、公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划...... 30
第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施...... 35
一、本次发行对即期回报的影响...... 35

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 37
三、本次发行募集投资项目的必要性和合理性...... 37四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况 ...... 37
五、本次发行摊薄即期回报的填补措施...... 38六、相关主体关于公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出的承诺
...... 39

                        释  义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：

      释义项          -                        释义内容

 公司、正平股份      指  正平路桥建设股份有限公司

 本预案              指  正平路桥建设股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股
                          票预案

 本次发行            指  正平路桥建设股份有限公司向特定对象发行 A 股股票

 金阳光投资          指  青海金阳光投资集团有限公司

 《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

 《注册管理办法》    指  《上市公司证券发行注册管理办法》

 公司章程            指  正平路桥建设股份有限公司章程

 上交所              指  上海证券交易所

 中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

 元/万元/亿元          指  人民币元/万元/亿元

  本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成。


                第一节 本次发行方案概要

  一、公司基本情况

公司名称            正平路桥建设股份有限公司

英文名称            Zhengping Road & Bridge Construction Co.,Ltd.

法定代表人          金生光

注册地址            青海省西宁市长江路 128 号创新大厦 14 楼