证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2019-065
正平路桥建设股份有限公司
第三届董事会第三十二次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会
第三十二次（临时）会议通知于 2019 年 11 月 29 日以邮件方式向各
位董事发出。会议采用现场方式于 2019 年 12 月 6 日在公司 10 楼会
议室召开，应到董事 7 人，实到董事 7 人。会议由董事长金生光主持。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《正平路桥建设股份有限公
司章程》及《正平路桥建设股份有限公司董事会议事规则》的有关规
定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式审议通过以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公
开发行股票的相关要求进行自查，认为公司符合本次非公开发行股票
的条件。
独立董事出具了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获通过，同意
提交 2019 年第二次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
董事会逐项审议通过了公司非公开发行股票方案，具体情况如下：
1、发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、定价基准日、发行价格与定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 11,200 万股（含 11,200 万
股）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之
日起 12 个月内不得转让，限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次非公开发行股份，由于公司送红股、转增股本原因等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、募集资金数额及投资项目
本次非公开发行股票募集资金不超过 50,000.00 万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目预计总投资 募集资金拟投入金额
金沙县老城区段河道治理及基
1 础设施建设和金沙县沙土镇风 132,632.77 35,000.00
貌一条街建设 PPP 项目
2 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合 计 147,632.77 50,000.00
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、未分配利润的安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东依其持股比例享有。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事出具了同意的独立意见。
本议案获通过，同意提交 2019 年第二次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告的议案》。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了分析讨论，并编制了《正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告》。
独立董事出具了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获通过，同意
提交 2019 年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（四）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票预
案》。
独立董事出具了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获通过，同意
提交 2019 年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。
根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《正平路桥建设股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。该专项报告已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了审核报告。
独立董事出具了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获通过，同意
提交 2019 年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（六）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保
障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
独立董事出具了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获通过，同意
提交 2019 年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为高效地完成本次非公开发行股票的工作，公司董事会提请股东大会授权董事会在符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的前提下全权办理与本次非公开发行股票有关的事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监管机构的有关规定以及公司具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止时间、发行价格、发行对象选择及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、如与本次非公开发行有关的法律法规、监管政策或市场条件等发生变化，除有关法律法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；
3、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家法律法规以及证券监管机构
