证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2018-103
正平路桥建设股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年11月2日正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案，现就终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项公告如下：
一、本次筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的基本情况
为了进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续盈利能力，公司拟以发行股份及支付现金的方式向曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴、宋希超、南京宁科创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投宁泰创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙）、西藏金缘投资管理有限公司等11名非关联的交易对方购买其合计持有科盛环保科技股份有限公司100%的股权；向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过30,450万元，且发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20%。
二、公司在推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项期间的主要工作
公司因筹划重大事项，公司股票自2018年2月7日起连续停牌，分别于2018年2月7日、3月9日、4月5日披露相关停牌进展公告。2018年5月6日，公司召开第三届董事会第九次（临时）会议及第三届监事会第七次（临时）会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。2018年5月21日收到上海证券交易所《关于对正平路桥建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的问询函》（上证公函【2018】0582号）（以下简称“《问询函》”），公司及相关中介机构对《问询函》做出了回复并对《预案》进行了修订。公司股票于2018年6月12日开市起复牌。7月14日、8月24日、9月29日分别披露相关进展公告（详见公告，公告编号：2018-009、015、017、046、047、053、060、061、075、084、097）。
2018年11月2日，公司召开第三届董事会第十六次（临时）会议和第三届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。同日，公司与交易对方分别签署了《关于<发行股份及支付现金购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议>之终止协议》、《关于<发行股份及支付现金购买资产协议>之终止协议》。
截至本公告披露日，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》及相关规定，定期发布进展公告，认真履行信息披露义务，并在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其他相关公告中对相关风险进行了披露。
三、终止筹划本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的原因
自公司董事会2018年5月6日审议通过正平路桥建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其摘要等相关议案以来，公司及相关各方积极推动本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关工作。
鉴于近期市场行情发生较大变化，本次交易的各方无法就交易方案的核心条款达成一致意见，为切实维护上市公司和广大投资者的利益，经上市公司与交易对方友好协商，一致决定终止本次交易。
四、本次终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项对公司的影响
终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，是公司经审慎研究并与相关各方一致协商的结果，不会对公司生产经营和财务状况造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司已与交易对方分别签署了《关于<发行股份及支付现金购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议>之终止协议》、《关于<发行股份及支付现金购买资产协议>之终止协议》，各方不承担任何违约责任。目前公司生产经营正常，未来公司将继续根据发展战略规划，拓展新的利润增长点，提升公司可持续发展及盈利能力，为公司创造更大价值。
五、公司独立董事的独立意见和独立财务顾问的核查意见
（一）公司独立董事关于终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见：
1、公司拟以发行股份及支付现金的方式收购科盛环保科技股份有限公司的100%股权，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项前期准备阶段，公司严格按照相关法律法规和规范性文件的有关规定，全力推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金事项的各项工作，严格履行相关决策程序及信息披露义务。鉴于近期市场行情发生较大变化，本次交易的各方无法就交易方案的核心条款达成一致意见，为切实维护上市公司和广大投资者的利益，经上市公司与交易对方友好协商，一致决定终止本次交易。
2、《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案在提交公司第三届董事会第十六次（临时）会议前已经全体独立董事事前认可，本次董事会会议的召集召开程序、表决程序和方式等符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
3、公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）独立财务顾问关于终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的核查意见：
公司已按照要求披露了终止本次重组的原因，终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
六、承诺事项
公司承诺：在披露本次投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
公司对终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项给各位投资者带来的不便深表歉意,并对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。
正平路桥建设股份有限公司董事会
2018年11月2日
