股票简称：正平股份 股票代码：603843 上市地点：上海证券交易所
正平路桥建设股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产交易对方
序号 名称 序号 名称
1 曹惠忠 7 江苏高投宁泰创业投资合伙企业（有
限合伙）
2 刘立勇 8 江苏新材料产业创业投资企业（有限
合伙）
3 沈东明 9 江苏中茂节能环保产业创业投资基
金合伙企业（有限合伙）
4 任鹤琴 10 无锡金茂二号新兴产业创业投资企
业（有限合伙）
5 宋希超 11 西藏金缘投资管理有限公司
6 南京宁科创业投资合伙企业（有限合
伙）
募集配套资金交易对方
不超过10名特定投资者
独立财务顾问
（安徽省合肥市梅山路18号）
签署日期：二〇一八年六月
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方科盛环保全体股东已出具声明与承诺，将及时向正平股份提供本次交易相关信息，保证为正平股份本次重组过程中所提供的资料真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司/本合伙企业/本人在上市公司拥有权益的股份。
目录
声明......2
一、公司声明......2
二、交易对方声明......2
目录......3
释义......6
重大事项提示......8
一、本次交易方案主要内容......8
二、本次交易不构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市 ......9
三、发行股份购买资产概况......10
四、支付现金购买资产概况......13
五、募集配套资金概况......13
六、标的资产预估作价情况......15
七、本次重组对上市公司影响的简要分析......16
八、本次交易方案实施需履行的批准程序......17
九、本次交易相关方所作出的重要承诺......18
十、标的资产利润补偿的原则性安排......24
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕 期间的股份减持计划......25 十二、本次交易标的在最近36个月内参与上市公司重组的相关情况......27 十三、上市公司股票的停复牌安排......27 十四、待补充披露的信息提示......27 十五、独立财务顾问的保荐机构资格......27重大风险提示......29 一、与本次交易相关的风险......29 二、与标的资产相关的风险......31第一节 本次交易概况......36 一、本次交易的背景及目的......36 二、本次交易的具体方案......42 三、本次交易主要合同相关内容......50 四、本次交易方案实施的批准程序......56 五、本次交易不构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市 ......57 六、本次交易符合《重组办法》相关规定......58第二节 上市公司基本情况......65 一、上市公司概况......65 二、公司设立、上市和股本变动情况......65 三、最近六十个月控制权变动情况......72 四、最近三年重大资产重组情况......72 五、控股股东、实际控制人概况......73
六、主营业务发展情况......73
七、主要财务数据及财务指标......74
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员的相关说明......74
第三节 交易对方基本情况......76
一、本次交易对方基本情况......76
二、其他事项说明......94
第四节 交易标的基本情况......100
一、科盛环保基本情况......100
二、科盛环保主营业务发展状况和主要财务指标......111
三、科盛环保产权控制关系及下属公司情况......122
四、科盛环保主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ......127
五、科盛环保取得的业务资质......133
六、科盛环保的业务和技术......136
七、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况......145
八、科盛环保涉及重大诉讼、仲裁、非经营性资金占用情况......147
九、标的资产是否存在影响其合法存续的情况......149
十、涉及立项、环保、行业准入和用地等的报批事项......149
第五节 标的资产预估值及预评估方法......152
一、标的资产价值预评估情况......152
二、本次预评估方法......152
三、评估假设......155
四、收益法评估的合理性和可靠性及评估参数......156
五、预估阶段的特别事项说明......171
第六节 募集配套资金......172
一、本次交易中募集配套资金概况......172
二、募集配套资金的股份发行情况......172
三、募集配套资金的必要性......174
第七节 本次交易对上市公司的影响 ......176
一、本次交易对公司主营业务的影响......176
二、本次交易对公司盈利能力的影响......176
三、本次交易对关联交易的影响......177
四、本次交易对同业竞争的影响......177
五、本次交易对公司股权结构的影响......178
六、本次交易对公司治理的影响......178
第八节 风险因素......180
一、与本次交易相关的风险......180
二、与标的资产相关的风险......183
三、其他风险......187
第九节 其他重要事项......189
一、本次交易对中小投资者权益的保护安排......189
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形...190 三、本次重组是否导致上市公司每股收益被摊薄......190 四、上市公司自2016年9月上市以来的对外投资情况......191 五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明......196 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......196 七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息.200 八、独立财务顾问核查意见......200第十节 声明与承诺......202 一、正平股份全体董事承诺......202 二、正平股份全体监事承诺......204 三、正平股份全体高级管理人员承诺......206 释义
本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
正平股份、上市公司、本指 正平路桥建设股份有限公司
公司、公司
正平有限 指 青海省正平公路桥梁工程集团有限公司、正平路桥建设股
份有限公司前身
曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴、宋希超、南京宁科创
业投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投宁泰创业投资合伙
交易对方 指 企业（有限合伙）、江苏新材料产业创业投资企业（有限合
伙）、江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限
合伙）、无锡金茂二号新兴产业
