股票简称：正平股份 股票代码：603843 上市地点：上海证券交易所
正平路桥建设股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案摘要(修订稿)
发行股份及支付现金购买资产交易对方
序号 名称 序号 名称
1 曹惠忠 7 江苏高投宁泰创业投资合伙企业（有
限合伙）
2 刘立勇 8 江苏新材料产业创业投资企业（有限
合伙）
3 沈东明 9 江苏中茂节能环保产业创业投资基
金合伙企业（有限合伙）
4 任鹤琴 10 无锡金茂二号新兴产业创业投资企
业（有限合伙）
5 宋希超 11 西藏金缘投资管理有限公司
6 南京宁科创业投资合伙企业（有限合
伙）
募集配套资金交易对方
不超过10名特定投资者
独立财务顾问
（安徽省合肥市梅山路18号）
签署日期：二〇一八年六月
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重组时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方科盛环保全体股东已出具声明与承诺，将及时向正平股份提供本次交易相关信息，保证为正平股份本次重组过程中所提供的资料真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司/本合伙企业/本人在上市公司拥有权益的股份。
目录
声明......2
一、公司声明......2
二、交易对方声明......2
目录......3
释义......4
重大事项提示......6
一、本次交易方案主要内容......6
二、本次交易不构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市 ......7
三、发行股份购买资产概况......8
四、支付现金购买资产概况......11
五、募集配套资金概况......11
六、标的资产预估作价情况......13
七、本次重组对上市公司影响的简要分析......14
八、本次交易方案实施需履行的批准程序......15
九、本次交易相关方所作出的重要承诺......16
十、标的资产利润补偿的原则性安排......22
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕 期间的股份减持计划......23 十二、本次交易标的在最近36个月内参与上市公司重组的相关情况......25 十三、上市公司股票的停复牌安排......25 十四、待补充披露的信息提示......25 十五、独立财务顾问的保荐机构资格......25重大风险提示......27 一、与本次交易相关的风险......27 二、与标的资产相关的风险......29第一节 本次交易概况......34 一、本次交易的背景及目的......34 二、本次交易的具体方案......40 三、本次交易主要合同相关内容......48 四、本次交易方案实施的批准程序......54 五、本次交易不构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市 ......55 六、本次交易符合《重组办法》相关规定......56 释义
本预案摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
正平股份、上市公司、本指 正平路桥建设股份有限公司
公司、公司
曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴、宋希超、南京宁科创
业投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投宁泰创业投资合伙
交易对方 指 企业（有限合伙）、江苏新材料产业创业投资企业（有限合
伙）、江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限
合伙）、无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙）、
西藏金缘投资管理有限公司
业绩承诺人 指 曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴、南京宁科创业投资合
伙企业（有限合伙）
宁科创业 指 南京宁科创业投资合伙企业（有限合伙）
高投宁泰 指 江苏高投宁泰创业投资合伙企业（有限合伙）
江苏新材料 指 江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）
中茂节能 指 江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
无锡金茂 指 无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙）
西藏金缘 指 西藏金缘投资管理有限公司
交易标的、标的公司、科指 科盛环保科技股份有限公司
盛环保
标的资产 指 科盛环保科技股份有限公司100%股权
科盛技术 指 南京科盛环保技术有限公司
邢台宁科 指 邢台县宁科污水处理有限公司
河北邢台县旭阳经济开指 旭阳经济开发区管委会
发区管理委员会
本次交易、本次重组、本 正平路桥建设股份有限公司拟通过向交易对方发行股份及
次资产重组、发行股份及指 支付现金相结合的方式购买其合计持有的科盛环保 100%
支付现金购买资产 股权
募集配套资金、本次配套指 正平路桥建设股份有限公司向不超过10名特定投资者非公
融资、本次募集配套资金 开发行股份募集配套资金
预案摘要、本预案摘要 指 《正平路桥建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金预案摘要》
预案 指 《正平路桥建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金预案》
重组报告书、资产重组报指 《正平路桥建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资
告书 产并募集配套资金报告书》
评估基准日 指 2018年3月31日
国元证券、独立财务顾指 国元证券股份有限公司
问、主承销商
正平路桥建设股份有限公司与曹惠忠、刘立勇、沈东明、
任鹤琴、南京宁科创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏高
投宁泰创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏新材料产业创
《购买资产协议》 指 业投资企业（有限合伙）、江苏中茂节能环保产业创业投资
基金合伙企业（有限合伙）、无锡金茂二号新兴产业创业
投资企业（有限合伙）、西藏金缘投资管理有限公司、宋希
超签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
正平路桥建设股份有限公司与曹惠忠、刘立勇、沈东明、
《利润补偿协议》 指 任鹤琴、南京宁科创业投资合伙企业（有限合伙）签订的
《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
