正平路桥建设股份有限公司
首次公开发行股票投资风险特别公告（第二次）
保荐机构（主承销商)：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
正平路桥建设股份有限公司（以下简称“正平股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行9,970万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]1640号文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行的保荐机构（主承销商）为申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”）。
本次发行的初步询价工作已经完成，拟定的发行价格为5.03元/股，对应的2015年摊薄后市盈率为22.97倍（每股收益按照2015年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发布的E48土木工程建筑业最近一个月平均静态市盈率14.15倍（截至2016年7月28日）。本次发行市盈率高于行业平均市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率回归，股价下跌给新股投资者带来损失的风险。
根据《关于加强新股发行监管的措施》（证监会公告[2014]4号文）的要求，发行人和保荐机构（主承销商）将在网上申购前三周内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》连续发布投资风险特别公告，公告的时间分别为2016年8月2日、2016年8月9日和2016年8月16日，敬请投资者重点关注。
原定于2016年8月3日进行的网上、网下申购将推迟至2016年8月24日，并推迟刊登发行公告。原定于2016年8月2日举行的网上路演推迟至2016年8月23日。
发行人和保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：
1、中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研
判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
2、本次发行在发行流程、网上网下申购、缴款、发行中止等方面有重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：
（1）发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、可比公司估值水平、所处行业、市场情况、募集资金需求、投资者结构等因素，协商确定本次发行价格为5.03元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
投资者请按此价格在 2016 年8 月24日（T 日）进行网上和网下申购，申购时
无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2016 年8 月24日
（T 日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，
13:00-15:00。
（2）发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，在剔除不符合条件的投资者报价后对剩余所有配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的申购数量由小到大、同一申购价格同一申购数量上按申购时间由后到先的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的申购量不低于申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足10%。剔除部分不得参与网下申购。
（3）网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。
（4）网下投资者应根据《正平路桥建设股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2016 年8月26日（T+2日）16:00 前，按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2016 年8 月26日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。
（5）当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
（6）有效报价网下投资者未参与申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12 个月内累计出现3 次中签后未足额缴款的情形时，6 个月内不得参与新股申购。
3、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2016年7月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的《正平路桥建设股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。
4、本次发行的股票无流通限制及锁定期安排，自本次发行的股票在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。
本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股说明书。
5、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为5.03元/股。此价格对应的市盈率为：
(1)22.97倍（每股收益按照2015年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
(2)17.24倍（每股收益按照2015年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
6、本次发行价格为5.03元/股，可能存在估值过高给投资者带来损失的风险。
根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订），发行人所
在行业为“建筑业”之“土木工程建筑业”，行业代码“E48”。中证指数有限公司发布的土木工程建筑业最近一个月平均静态市盈率为14.15倍（截至2016年7月28日）。本次发行价格5.03元/股对应的市盈率22.97倍高于中证指数有限公司发布的土木工程建筑业最近一个月平均静态市盈率（14.15倍），主要原因如下：
中证指数有限公司发布的土木工程建筑业共有57家上市公司，按照主营业务可分为两类：一为大型基础建筑工程总承包商，如中国建筑、中国中铁、中国交建、中国铁建、中国电建和中国中冶等央企，这类公司估值水平普遍较低；二是建筑行业某细分领域或区域性较强的公司，如：区域性较强的北新路桥、成都路桥等，从事园林工程施工的东方园林、普邦园林等，从事环保工程施工的万邦达、巴安水务等，各类公司估值水平差异较大。
公司主营业务包括路桥工程施工业务、钢制波纹涵管等工程设施产品生产业务、勘测设计与试验检测业务，2013年-2015年，公司路桥工程施工业务收入占主营业务收入的比例分别为92.06%、95.25%和94.54%，毛利占比分别为76.49%、85.55%和89.84%。我们选取主营业务为路桥工程施工业务、与公司在行业、竞争区域、规模、成长性等方面具有较强可比性的6家上市公司作为可比样本，若以2015年每股收益及截至2016年7月28日前20个交易日的股票交易均价计算，
可比上市公司市盈率水平情况如下：
2016 年7月28日前20个交
2015年摊薄EPS
公司代码 公司简称 易日均价（含7月28日） 市盈率
（元） （元/股）
002628.SZ 成都路桥 0.0254 6.93 272.83
600039.SH 四川路桥 0.3395 3.95 11.63
002307.SZ 北新路桥 0.0604 8.09 133.94
600853.SH 龙建股份 0.0371 5.38 145.01
600528.SH 中铁二局 0.1151 11.92 103.56
000498.SZ 山东路桥 0.3366 6.39 18.98
均值 114.33
注：数据来源于wind数据库。
此外，公司主营业务中，钢制波纹涵管等工程设施产品生产业务属于金属制品业（C33），勘测设计与试验检测业务具有专业技术服务业（M74）的属性，中证指数有限公司发布的最近一个月（截至2016 年7月28日）“金属制品业”静态平均市盈率为56.81倍，“专业技术服务业”静态平均市盈率为57.95倍。该两项业务市盈率均高于本次发行价格对应的市盈率22.97倍。
7、提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资
者报价情况详见2016 年8月2日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》以及上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《正平路桥建设股份有限公司首次公开发行股票初步询价结果及推迟发行公告》。
8、本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。
9、投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。
10、按本次发行价格5.03元/股、发行新股9,970万股计算的预计募集资金总额为50,149.10万元，扣除发行费用约5,149.10万元后，预计募集资金净额为45,000.00万元。募集资金的使用计划等相关情况已于2016年7月25日在《正平路桥建设股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》中进行了披露。存在因取得募集资金导致净资产规模增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
11、本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与本次网下询价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购。
