正平路桥建设股份有限公司
章 程
(草案)
二零一五年九月
目 录
第一章 总 则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股 份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第六章 总裁及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附 则
正平路桥建设股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》 ”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法
规和其他有关规定，制订本章程。
第二条 正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）
系依照《公司法》和其他有关法律、法规的相关规定，由青
海省正平公路桥梁工程集团有限公司以整体变更方式发起
设立的股份有限公司，有限公司全体原有股东作为公司发起
人。公司在青海省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
注册号为 630000100005512。
第三条 公司于【批/核准日期】经中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证券监督管理委员会”）核准，首次
向社会公众发行人民币普通股【股份数额】股，于【上市日
期】在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：正平路桥建设股份有限公司
中文简称：正平路桥
英文名称： Zhengping Road & Bridge Construction Co.，
Ltd
公司住所：青海省西宁市长江路 128 号创新大厦 14 楼。
邮政编码：810000
第五条 公司注册资本为人民币[ ]万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 总裁为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和
其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总
裁、董事会秘书、财务总监、总工程师和董事会确定的其他
人员。
第十一条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。
公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关
规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社
会公众的监督，承担社会责任。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：质量铸品牌、服务赢信誉、
效益促发展、责任树形象。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：公路工程施
工总承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、桥梁工程专业
承包壹级、公路路基工程专业承包壹级、市政公用工程施工
总承包壹级、防腐保温工程专业承包贰级、铁路工程施工总
承包叁级、土石方工程专业承包壹级、隧道工程专业承包壹
级、水利水电工程施工总承包贰级；高等级公路养护、交通
工程养护及设施维修、桥梁中大修、隧道加固与维修、公路
路面养护；公路交通工程专业承包交通安全设施。（以上经
营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签
发的证明股东所持股份的凭证。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司发起人认购股份数、出资方式分别为：
序号
发起人名称
认购股份数
（股）
持股比例
（%）
出资方式
1
金生光 61,079,490 33.377 净资产
2
青海金阳光投资集团有
限公司
23,000,000 12.567 净资产
3
金生辉 21,036,510 11.494 净资产
4
金飞梅 10,040,160 5.486 净资产
5
吴江汇侨创业投资有限
公司
10,000,000 5.465 净资产
6
李建莉 9,168,000 5.010 净资产
7
李元庆 6,852,000 3.744 净资产
8
张金林 6,456,000 3.528 净资产
9
王建辉 6,000,000 3.279 净资产
10
深圳市兴通投资管理有
限公司
5,000,000 2.732 净资产
11
湖南中诚信鸿业创业投
资中心（有限合伙）
5,000,000 2.732 净资产
12
骆昌全 4,000,000 2.186 净资产
13
李天龙 1,707,840 0.933 净资产
14
李光明 1,380,000 0.754 净资产
15
金飞菲 1,200,000 0.656 净资产
16
龙海生 1,000,000 0.546 净资产
17
魏正义 950,000 0.519 净资产
18
王长安 940,000 0.514 净资产
19
孙信义 940,000 0.514 净资产
20
张文伟 850,000 0.464 净资产
21
胡生满 780,000 0.426 净资产
22
张 文 500,000 0.273 净资产
23
何发成 500,000 0.273 净资产
24
李万财 500,000 0.273 净资产
25
哈志国 500,000 0.273 净资产
26
常增宽 400,000 0.219 净资产
27
王生成 400,000 0.219 净资产
28
王生娟 360,000 0.197 净资产
29
马金龙 360,000 0.197 净资产
30
李元洪 200,000 0.109 净资产
31
郑太勇 200,000 0.109 净资产
32
张景荣 120,000 0.066 净资产
33
马莲梅 120,000 0.066 净资产
34
钟通道 120,000 0.066 净资产
35
宋其忠 110,000 0.060 净资产
36
史贵章 100,000 0.055 净资产
37
王雪强 100,000 0.055 净资产
38
袁 程 100,000 0.055 净资产
39
蔺满亮 100,000 0.055 净资产
40
耿叔明 100,000 0.055 净资产
41
宁 军 100,000 0.055 净资产
42
康月霞 100,000 0.055 净资产
43
马富昕 100,000 0.055 净资产
44
袁建军 100,000 0.055 净资产
45
郭新志 70,000 0.038 净资产
46
袁铁君 60,000 0.033 净资产
47
张洪江 50,000 0.027 净资产
48
李 林 50,000 0.027 净资产
49
石生瑞 50,000 0.027 净资产
50
康 兵 50,000 0.027 净资产
合计
183,000,000 100.000
第十九条 公司发行[ ]万社会公众股，发行后公司
的股份总数为[ ]万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他
方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定
的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章及本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式
之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证券监督管理委员会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第
（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公
司依照第二十四条规定收购公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购本公司股份的，
不得超过公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金
应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内
转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日
起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出
该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以
