正平路桥建设股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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正平路桥建设股份有限公司
（ ZHENGPING ROAD&BRIDGE CONSTRUCTION CO.,LTD.）
（住所：青海省西宁市长江路 128 号创新大厦 14 楼）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（北京市西城区太平桥大街 19 号）
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声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不
具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招
股说明书全文作为做出投资决定的依据。
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
本次发行股数 不超过 6,100 万股 （包括公开发行的新股及公司股东公开
发售的股份）
预计发行新股数量 不超过 6,100 万股
股东公开发售股份的
相关安排
若根据询价结果确定的发行价格发行 6,100 万股普通股
所获得募集资金净额超过募投项目拟投入募集资金总额
的，公司减少超募资金对应的新股发行数量，减少的新
股发行数量由符合公开发售股份条件且自愿公开发售股
份的股东按相同价格发售股份，公开发售股份数量上限
为自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股
份的数量，且不超过 1,600 万股。公司股东公开发售股份
所得资金不归公司所有。
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 人民币【】元
网上发行日期 【】年【】月【】日
拟上市证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过 24,400 万股
保荐机构（主承销商） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
招股说明书签署日期 2015 年 5 月 28 日
本次发行前股东所持
股份的流通限制及自
愿锁定的承诺
公司实际控制人金生光、金生辉、李建莉及其近亲
属王生娟、金飞梅、马金龙、金飞菲及实际控制人金生
光、金生辉控制的金阳光投资承诺：自公司首次公开发
行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理本人/本公司本次发行前所持有的公司股份，也不
由公司回购本人/本公司持有的上述股份。此外，公司实
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际控制人金生光、金生辉、李建莉承诺：在本人担任公
司董事、监事或高级管理人员任职期间每年转让的股份
不超过本人直接和间接持有公司股份总数的百分之二十
五；在离职后半年内不转让持有的公司股份。
担任公司董事、 监事和高级管理人员的股东李元庆、
王黎莹、马富昕、史贵章、宋其忠、李万财、张金林、
骆昌全、王长安承诺：自公司首次公开发行股票并上市
之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次
发行前所持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的
上述股份；前述锁定期满后，在本人担任董事、监事和
高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间
接持有公司股份总数的百分之二十五；在本人离职后半
年内不转让持有的公司股份。
公司实际控制人金生光、金生辉、李建莉及金阳光
投资和担任董事和高级管理人员的李元庆、王黎莹、马
富昕、史贵章、宋其忠承诺：所持股票在锁定期满后两
年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有
公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；若遇除权除息事
项，上述发行价作相应调整。上述实际控制人、董事和
高级管理人员承诺不因其职务变更、离职等原因而放弃
履行。
公司的法人股股东吴江汇侨、深圳兴通及湖南中诚
信和其他自然人股东承诺：自公司首次公开发行股票并
上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/
本公司本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购
本人/本公司持有的上述股份。
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股说明书“风险因素”一
章的全部内容：
一、发行人发行前股东股份锁定承诺
公司实际控制人金生光、金生辉、李建莉及其近亲属王生娟、金飞梅、马金
龙、金飞菲及实际控制人金生光、金生辉控制的金阳光投资承诺：自公司首次公
开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司
本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购本人/本公司持有的上述股份。
此外，公司实际控制人金生光、金生辉、李建莉承诺：在本人担任公司董事、监
事或高级管理人员任职期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股
份总数的百分之二十五；在离职后半年内不转让持有的公司股份。
担任公司董事、监事和高级管理人员的股东李元庆、王黎莹、马富昕、史贵
章、宋其忠、李万财、张金林、骆昌全、王长安承诺：自公司首次公开发行股票
并上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人本次发行前所持有的公
司股份，也不由公司回购本人持有的上述股份；前述锁定期满后，在本人担任董
事、 监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股
份总数的百分之二十五；在本人离职后半年内不转让持有的公司股份。
公司实际控制人金生光、金生辉、李建莉及金阳光投资和担任董事和高级管
理人员的李元庆、王黎莹、马富昕、史贵章、宋其忠承诺：所持股票在锁定期满
后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；若遇除权除息事项，上述发行价
作相应调整。上述实际控制人、董事和高级管理人员承诺不因其职务变更、离职
等原因而放弃履行。
公司的法人股股东吴江汇侨、深圳兴通及湖南中诚信和其他自然人股东承
诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管
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理本人/本公司本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购本人/本公司持有
的上述股份。
二、稳定股价预案
发行人 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《公司上市后三年内稳定公
司股价预案》，具体内容如下：
（一）稳定股价预案的启动和停止
1、启动条件：公司自首次公开发行股票并上市之日起三年内，一旦出现连
续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资
产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公
司股份总数，下同）的情形（若发生除权除息等事项的，上述股票收盘价应做相
应调整），且不存在中国证监会等监管机构规定不得实施的情形，公司应当启动
稳定股价措施。
2、停止条件：在稳定股价措施实施期间，如出现连续 20 个交易日公司股票
收盘价均高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产， 公司将停止实施稳定
股价措施，直至再次触发稳定股价预案的启动条件。稳定股价措施实施后，公司
的股权分布应仍符合上市条件。
（二）稳定股价措施
1、公司回购股份
公司将依照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，在稳定股价预案的
启动条件触发之日起 5 个交易日内召开董事会审议稳定股价的具体方案， 并在股
东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动实施稳定股价措施。
公司将通过证券交易所集中竞价方式回购公司股票。公司单次用于回购股份
的资金总额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%， 单
一会计年度用于回购股份的资金总额不高于上一个会计年度经审计的归属于母
公司股东净利润的 20%。
如公司在触发稳定股价的启动条件后未及时采取上述稳定股价措施， 公司将
在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社
会公众投资者道歉，并自愿接受监管机构对公司稳定股价措施的制定、实施等进
行监督。
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公司上市后三年内新聘用的董事、 高级管理人员须履行稳定股价措施的相关
义务。
2、实际控制人及金阳光投资增持股份
如公司回购股份的稳定股价措施实施完毕后， 公司股价仍未达到稳定股价预
案的停止条件，实际控制人金生光、金生辉、李建莉及股东金阳光投资应在公司
稳定股价措施实施完毕之日起 5 个交易日内公告增持公司股票方案并启动实施。
实际控制人及金阳光投资应通过交易所集中竞价方式增持公司股票， 单次用
于增持公司股票的资金总额合计不低于 700 万元， 单一会计年度用于增持公司股
票的资金总额合计不超过 1,000 万元。
除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形外，稳定股价预案启动至停止
期间，实际控制人及金阳光投资不转让所持有的公司股份。
实际控制人及金阳光投资如未及时采取稳定股价措施， 将在公司股东大会及
中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投
资者道歉，并将最近一个会计年度从公司分得的现金股利返还公司，如未能按期
返还，公司可以从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到 1,000 万
元。
稳定股价预案启动至停止期间， 本人及本公司不因不再为公司实际控制人或
实际控制人的控制企业等原因而拒绝实施上述稳定股价的措施。
3、董事、高级管理人员增持股份
在公司回购股份、实际控制人及金阳光投资增持股份均已实施完毕后，公司
股价仍未达到稳定股价预案的停止条件， 公司董事、高级管理人员应在上述回购、
增持方案实施完毕后 5 个交易日内公告增持方案并通过交易所集中竞价方式增
持公司股份。
董事、 高级管理人员单次用于购买公司股票的资金总额不低于其最近一个会
计年度从公司领取的税后薪酬/津贴额的 20%；单一会计年度用于购买公司股票
的资金总额不超过其最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬/津贴额的 50%。
除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形外，稳定股价预案启动至停止
期间，董事、高级管理人员不得转让所持有的公司股份。
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董事、高级管理人员如未及时采取稳定股价措施，将在公司股东大会及中国
证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，
并停止在公司领取薪酬/津贴及股东分红，直至累计扣减金额达到其最近一个会
计年度从公司领取的税后薪酬/津贴额的 50%。
稳定股价预案启动至停止期间，董事、高级管理人员不得因职务变更、离职
等情形而拒绝实施上述稳定股价措施。
三、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于
招股说明书真实、准确、完整的承诺
公司承诺：（ 1）公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对
