证券代码：603838 证券简称：四通股份 公告编号：2023-012
广东四通集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东四通集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 12 日召开
第四届董事会 2023 年第一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
根据中国证券监督管理委员会的《上市公司章程指引》（2022 年修订）的
有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订完善。 具体修改内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和其
其他有关规定设立的股份有限公司。 他有关规定设立的股份有限公司。
公司由其前身广东四通集团有限公司 公司由其前身广东四通集团有限公司（以下简称“原公司”）以整体变更发 （以下简称“原公司”）以整体变更发起起设立方式设立，并在潮州市工商行政 设立方式设立，并在潮州市市场监督管管理局（以下简称“潮州工商局”）注 理局注册登记，取得营业执照，统一社册登记，取得营业执照，营业执照号为 会信用代码为 914451002822856807。445100000021544。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十一条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副总经理、董事会秘 理人员是指公司的总经理、副总经理、
书、财务总监等。 董事会秘书、财务负责人。
新增第十二条（后续条款编号自动 第十二条 公司根据中国共产党章
更新） 程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
32,001.60 万股，均为普通股。公司的 32,001.60 万股，均为普通股。
股本结构为，普通股 32,001.60 万股，
未发行优先股等其他各类股票。
第二十条 公司或公司的子公司 第二十一条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 （包括公司的附属企业）不得以赠与、资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购或者拟购买公司股份的人提供任何资 买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 助。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门规章和 股份。但是，有下列情形之一的除外：本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份奖励给本公司员工； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。 股份。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （五）将股份用于转换公司发行的可转
股份的活动。 换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股份，
份，可以按下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 律法规和中国证监会认可的其他方式
（二）要约方式； 进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十
三条第（一）项至第（三）项的原因收 四条第一款第（一）项、第（二）项规购本公司股份的，应当经股东大会决 定的情形收购本公司股份的，应当经股议。公司依照第二十三条规定收购本公 东大会决议；公司因本章程第二十四条司股份后，属于第（一）项情形的，应 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）当自收购之日起 10 日内注销；属于第 项规定的情形收购本公司股份的，经（二）项、第（四）项情形的，应当在 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第一款规
公司依照第二十三条第（三）项规定收 定收购本公司股份后，属于第（一）项购的本公司股份，将不超过本公司已发 情形的，应当自收购之日起 10 日内注行股份总额 5%；用于收购的资金应当 销；属于第（二）项、第（四）项情形从公司的税后利润中支出；所收购的股 的，应当在 6 个月内转让或者注销。属
份应当 1 年内转让给职工。 于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法 第二十七条 公司的股份可以依法
转让。公司股票如被终止上市后，则公 转让。
司股票将进入代办股份转让系统继续
交易，公司不得修改公司章程中的此项
规定。
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十条 公司董事、监事、高级管
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 理人员、持有本公司股份 5%以上的股的股东，将其持有的本公司股票在买入 东，将其持有的本公司股票或者其他具
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
内又买入，由此所得收益归本公司所 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由有，本公司董事会将收回其所得收益。 此所得收益归本公司所有，本公司董事但是，证券公司因包销购入售后剩余股 会将收回其所得收益。但是，证券公司票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
不受 6 个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其
公司董事会不按照前款规定执行 他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他具的，股东有权为了公司的利益以自己的 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
名义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定 票或者其他具有股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连带 公司董事会不按照本条第一款规定
责任。 执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十五条 …… 第三十六条 ……
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 前两款的规定向人民法院提起诉讼。对于不具备独立董事资格或能力、未能
独立履行职责或未能维护公司和中小
股东合法权益的独立董事，单独或者合
计持有公司 1%以上股份的股东可以向
公司董事会提出对独立董事的质疑或
罢免提议。被质疑的独立董事应当及时
解释质疑事项并予以披露。公司董事会
应当在收到相关质疑或罢免提议后及
时召开专项会议进行讨论，并将讨论结
果予以披露。
第三十九条 …… 第四十条 ……
公司控股股东及实际控制人对公 公司控股股东及实际控制人对公司
司和公司社会公众股股东负有诚信义 和公司社会公众股股东负有诚信义务。务。控股股东应严格依法行使出资人的 控股股东应严格依法行使出资人的权权利，控股股东不得利用利润分配、资 利，控股股东不得利用利润分配、资产产重组、对外投资、资金占用、借款担 重组、对外投资、资金占用、借款担保保等方式损害公司和社会公众股股东 等方式损害公司和社会公众股股东的合的合法权益，不得利用其控制地位损害 法权益，不得利用其控制地位损害公司
公司和社会公众股股东的利益。 和社会公众股股东的利益。
公司董事会应建立对大股东所持
股份“占用即冻结”的机制，即发现控
股股东侵占上市公司资金时，公司应立
即申请司法冻结，凡不能以现金清偿
的，通过变现股权偿还侵占公司资金。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第
一责任人，财务总监、董事会秘书协助
其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、
帮助大股东占用上市公司资金的董事
和高级管理人员，公司董事会应当视情
节轻重对直接责任人给予通报、警告处
分，对于负有严重责任的董事、监事或
高级管理人员应提请股东大会予以罢
免。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权
机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 重大资产超过公司最近一期经审计总资
资产 30%的事项； 产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批
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