欧派家居集团股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议资料
（证券代码：603833）
二 0 二一年十一月
目录
2021 年第二次临时股东大会会议须知...... 3
2021 年第二次临时股东大会议程...... 5
2021 年第二次临时股东大会审议议案...... 6
议案一：关于变更公司注册资本的议案...... 6
议案二：关于修改《公司章程》部分条款的议案...... 7
议案三：关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案...... 8
议案四：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案...... 17
议案五：关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案...... 21
议案六：关于公司发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案...... 22
议案七： 关于《公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案...... 23
议案八： 公司前次募集资金使用情况的专项报告...... 24
议案九： 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券
具体事宜的议案...... 25
议案十 ：关于《公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》的议案.. 27
议案十一 ：关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案..... 27
2021 年第二次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）在公司 2021年第二次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《欧派家居集团股份有限公司章程》、《欧派家居集团股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知：
一、务请出席大会的股东准时到达会场签到确认参会资格。没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，请通过网络投票方式行使表决权。
二、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
三、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过
上述系统行使表决权。网络投票时间：2021 年 11 月 16 日采用上海证券交易所网络
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前登记并填写《股东发言登记表》。
五、股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会现场工作人员申请，经大会主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
六、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题。对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。
七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。本次会议议
案全部是采用非累积投票制进行投票：股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
八、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
九、鉴于目前疫情形势，为保障参会人员健康安全，请登记参会股东进入公司前向公司保安人员出示粤康码（绿码）、行程码（绿码）并遵守广州疫情管控相关要求。
2021 年第二次临时股东大会议程
一、会议时间：2021 年 11 月 16 日 14:30
二、会议地点：广州市白云区广花三路 366 号公司新总部办公楼三楼会议室
三、会议主持人：姚良松董事长或其他合法主持人
四、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料，股东进行发言登记。
（二）会议主持人致词，向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，并宣布会议开始。
（三）宣读股东大会审议议案
议案 议案名称
序号
1 关于变更公司注册资本的议案
2 关于修改《公司章程》部分条款的议案
3 关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
4 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
5 关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
6 关于公司发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案
7 关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
8 公司前次募集资金使用情况的专项报告
9 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案
10 关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案
11 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案
（四）股东或股东代表提问发言。
（五）股东对上述议案进行投票表决。
（六）统计现场投票和网络投票结果。
（七）宣布本次会议审议事项表决结果及股东大会决议。
（八）律师对本次股东大会发表鉴证意见。
（九）与会董事签署会议文件。
（十）会议结束。
2021 年第二次临时股东大会审议议案
议案一：关于变更公司注册资本的议案
根据《欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关条款约定，并经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，公司已提前赎回公开发行在外的可转债（以下简称“欧派转债”）。在本次“欧派转债”赎回完成后，公司总股本因可转债累计转股增加至 609,151,948 股。
现就上述情况，将公司总股本由 602,333,016 股变更为 609,151,948 股，将公司注
册资本由 602,333,016 元变更为 609,151,948 元。具体变动情况如下：
单位：股
变动前 2021 年 4 月 1 日 变动后
股份类别 至 2021 年 7 月 9
（2021 年 3 月 31 日） 日可转债累计转股 （2021 年 7 月 9 日）
有限售条件流通股 0 0 0
无限售条件流通股 602,333,016 6,818,932 609,151,948
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会
2021 年 11 月 16 日
议案二：关于修改《公司章程》部分条款的议案
公司现就变更注册资本事宜同步修改《公司章程》中的有关条款，本次拟修改的具体内容对比如下：
修改条款 修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币 602,333,016 公司注册资本为人民币 609,151,948
元。 元。
第十九条 公司股份总数为 602,333,016 股，均为 公司股份总数为 609,151,948 股，均为
普通股，每股面值人民币 1 元。 普通股，每股面值人民币 1 元。
董事会应当确定对外投资、收购出售 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、贷款、资产抵押、对外担保事 资产、贷款、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立 项、委托理财、关联交易的权限，建
严格的审查和决策程序；重大投资项 立严格的审查和决策程序；重大投资
目应当组织有关专家、专业人员进行 项目应当组织有关专家、专业人员进
评审，并报股东大会批准。 行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会有权对公司下述购买或 （一）董事会有权对公司下述购买或
第一百一 者出售资产、对外投资（含委托理财、 者出售资产、对外投资（含委托理财、
十八条 委托贷款等）、提供财务资助、租入或 委托贷款等）、提供财务资助、租入或
者租出资产、委托或者受托管理资产 者租出资产、委托或者受托管理资产
和业务、赠与或者受赠资产、银行贷 和业务、赠与或者受赠资产、债权债
款、财产抵押或质押、债权债务重组、 务重组、签订许可使用协议、转让或
签订许可使用协议、转让或者受让研 者受让研究与开发项目等事项作出决
究与开发项目等事项作出决议。公司 议。公司上述交易达到以下标准之一
上述交易达到以下标准之一时，必须 时，必须报经董事会批准……
报经董事会批准……
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。新的《公司章程》在公司股东大会审议批准后立即生效启用，并同时废止旧章程。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会
2021 年 11 月 16 日
议案三：关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换公司债券的方案如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 30.00 亿元（含 30.00 亿元），具体募集资金数额由公司股
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