证券代码：603829 证券简称：洛凯股份 公告编号：2021-038
江苏洛凯机电股份有限公司
关于对外投资设立参股公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：思贝尔电气有限公司（以下简称“合资公司”，暂定名，具体名称以市场监督管理部门核准登记的名称为准）。
投资金额：1,500 万元
本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组
一、对外投资概述
江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“洛凯股份”或“公司”）拟与思贝尔电能科技有限公司（以下简称“思贝尔”）共同出资设立合资公司。合资公司注册资本为 10,000 万元，其中洛凯股份认缴出资 1,500 万元，认缴出资比例为15%，思贝尔认缴出资 8,500 万元，认缴出资比例为 85%，均以货币资金出资。
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司本次对外投资属于日常经营活动中的对外投资行为，没有达到第 9.2 条和第 9.3 条的规定情形，无需提交公司董事会或股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易合作方的基本情况
1、公司名称：思贝尔电能科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：5,000万元人民币
4、法定代表人：白杨
5、成立日期：2013 年 1 月 14 日
6、注册地址：江苏武进经济开发区长帆路 3 号
7、经营范围：输变电工程，电能系统及智能化工程的咨询、设计、安装、试验；售电；太阳能发电工程的投资、设计、咨询及施工；电能系统自动化设备、电力系统设备、电力智能控制系统设备、计算机软硬件的研发、制造、销售及技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：苏文电能科技股份有限公司持有其 100%的股权
9、关联关系说明：思贝尔与本公司及下属子公司不存在关联关系
三、投资标的基本情况
1、公司名称：“思贝尔电气有限公司”（暂定名，具体名称以市场监督管理部门核准登记的名称为准）。
2、注册资本：10,000 万元人民币，出资方式：货币。
3、公司经营范围：机电设备及配件、电器开关零部件及附件研发和制造。（暂定，最终以市场监督管理部门核准登记的经营范围为准）。
4、双方出资比例：
序号 股东 出资金额（万元） 占比
1 思贝尔电能科技有限公司 8,500 85%
2 江苏洛凯机电股份有限公司 1,500 15%
合计 10,000 100%
四、对外投资合同的主要内容
公司拟与思贝尔电能科技有限公司签署《投资合作协议书》，主要内容如下：
（一）协议各方：
甲方：思贝尔电能科技有限公司
乙方：江苏洛凯机电股份有限公司
（二）注册资本及出资安排：
合资公司注册资本为 10,000 万元，其中洛凯股份认缴出资 1,500 万元，认缴
出资比例为 15%，思贝尔认缴出资 8,500 万元，认缴出资比例为 85%。双方以货币出资，分期缴纳。各方约定合资公司注册且银行账户开设完成之日起一个月内，
各方按照协议约定的认缴出资计划缴纳注册资本。
（三）公司治理
合资公司设股东会，由全体股东组成。合资公司设立董事会，由甲方委派 4人，乙方委派 1 人，董事长由董事会选举产生，并由甲方委派人员担任。合资公司不设监事会，设监事一名由乙方指派的人选担任。总经理由董事长提名，由董事会聘任，并由甲方委派人员担任；财务负责人由甲方委派；由乙方提议具有相关资质的第三方会计师事务所对合资公司进行半年度、年度审计。合资公司高级管理人员原则上从甲、乙双方指定的人员中选派，按照董事会聘任程序聘用。
（四）关联交易及同业竞争
1、本协议签订后，合资公司股东及管理层均将按照境内企业上市审核要求对关联方进行规范。
2、禁止任何股东以个人或公司名义进行有损合资公司利益的活动；否则其活动获得利益归合资公司所有，造成损失按有关法律赔偿。
3、如股东违反上述各条，应按公司实际损失赔偿。
4、考虑到甲乙双方在设立合资公司时的合作初衷和合资公司的经营宗旨，本着优势互补、资源共享的原则，双方同意：（1）合资公司在对外采购业务上，在同等条件、价格公允的前提下，乙方可向其优先供货，在合资公司设立完成后由合资公司与乙方另行签订采购合同予以明确权利义务；（2）在价格公允、满足质量技术要求的条件下，甲方亦给予乙方一定比例的优先供货权，由甲乙双方另行签订合同予以明确。
（五）违约责任
1、任何一方股东未按协议规定按期足额缴纳出资时，除向新设公司足额缴纳出资外,应当以欠缴出资额为基数按日万分之三计算向已足额缴纳出资的股东支付违约金。如逾期三个月仍未提交的，本协议中已足额缴纳出资的投资方有权解除合同。
2、由于任何一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给守约方造成的损失。
3、任何一方股东严重违反本协议，或因重大过失或违反《公司法》而导致公司解散的，应当对另一方股东承担赔偿责任。
五、交易的目的以及对上市公司的影响
公司选择与思贝尔电能科技有限公司合作共同投资设立合资公司，是充分响应习近平总书记在中央财经委第九次会议上，对碳达峰、碳中和作出重要部署，强调要构建以新能源为主体的新型电力系统，明确了“双碳”背景下我国能源电力转型发展的方向。其次基于产业链延伸布局考虑，以合资入股的方式探索性深入输配电设备领域，把握新型电力系统的内涵特点，为实现碳达峰、碳中和目标贡献力量。一是可以进一步拓展公司在电力设备领域的新市场，开拓新渠道，以提高销售收入；二是合资公司的建立，是公司对电力设备的应用领域不断拓展的体现，积极参与未来电力设备小型化、智能化的发展趋势，更好的面对未来电力服务多元化、个性化、低碳化的局面，更好的适应电力行业的新产业、新业态、新模式；三是公司在能源电力转型发展的时代背景下，深入输配用各领域、源网荷储各环节，为公司拓展新的盈利增长点，提升综合竞争实力，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。
六、风险提示
1、鉴于目前合资公司尚未设立，尚须在市场监督管理部门办理合资公司设立的相关手续，存在不确定性。
2、公司参与投资公司，未来实际经营情况面临宏观经济、行业景气程度、市场供需状况、经营管理等多方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。
七、备查文件
《投资合作协议书》
特此公告。
江苏洛凯机电股份有限公司董事会
2021 年 10 月 21 日
查看PDF原文
