证券代码：603829 证券简称：洛凯股份 公告编号：2020-043
江苏洛凯机电股份有限公司
关于对外投资及购买资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易主要内容：江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“洛凯股份”、“公司”或“本公司”）拟收购上海量乘机电科技有限公司（以下简称“上海量乘”）合计价值 2,100 万元的无形资产（知识产权），并与上海量乘共同出资设立一家有限责任公司（公司名称暂定为“江苏洛乘电气科技有限公司”，以最终工商登记确认为准，以下简称“洛乘电气”、“新公司”或“合资公司”）。
投资金额及投资金额和比例：投资总额为 2,000 万元；本公司以货币出资
1,020 万元，占新公司总股本的 51%。
本次收购无形资产事宜构成关联交易，不构成重大资产重组。
过去 12 个月与上海量乘发生的交易（不含本次交易）：2019 年 11 月，洛
凯股份与上海量乘签订了《关于技术转让及合作协议书》，双方就“低压万能式断路器的新型开关用抽屉技术”的相关知识产权转让事宜达成协议，截止至本公告披露日，过去 12 个月公司向上海量乘支付了上述知识产权转让进度款及相应的变更费用合计 313 万元。
本次投资并收购资产不存在未获权力机关批准的风险；亦不存在投资及收购资产标的本身存在的风险。
一、交易概述
本公司拟以 2,100 万元收购上海量乘的无形资产（包括五项专有技术的知识产权），并与上海量乘共同出资 2,000 万元设立新公司。本公司以货币 1,020 万元
向新公司出资，占新公司注册资本的 51%。本次购买无形资产的评估价值为 2,120万元，经过双方友好协商，交易价格确定为 2,100 万元。
本次收购无形资产事宜构成关联交易，不构成公司的重大资产重组，已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，公司独立董事已对本次交易作了事前认可和独立意见。至本次关联交易前，过去 12 个月内，公司与上海量乘之间交易类别相关的关联交易金额为 313 万元，本次收购无形资产的关联交易金额为 2,100 万元，累计交易金额为 2,413 万元，未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，交易额度在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。
二、关联方的基本情况
（一）关联方关系介绍
上海量乘拟与公司共同出资设立新公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条第（五）款规定，上海量乘是本公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。
（二）关联人基本情况
1、基本情况
公司名称：上海量乘机电科技有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：200 万元人民币
法定代表人：潘斌华
统一社会信用代码：91310109MA1G5KED0J
成立日期：2018 年 9 月 12 日
注册地址：上海市虹口区柳营路 125 号 501 室-8A102
经营范围：从事机电设备、电器设备、智能科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，机械设备安装及维修；销售仪器仪表，金属材料，金属制品，机电设备，机械设备。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：上海量乘现有 3 名股东，其中潘斌华持有 75.00%股份、许文良
持有 15.00%股份、李勇持有 10.00%股份。
截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额为 5,294,548.40 元，净资产为-120,926.74
元，营业收入为 3,391,445.38 元，净利润为-285,803.74 元。
2、实际控制人
潘斌华先生（32048319870313****），男，1987 年 3 月出生，中国国籍，无
境外永久居留权，2013 年 2 月至 2019 年 2 月曾任上海电科电器科技有限公司塑
壳研发部结构工程师，2019 年 3 月至今任上海量乘执行董事兼总经理。潘斌华先生现持有上海量乘 75.00%股份。
三、交易的基本情况
（一）拟投资成立合资公司基本情况
公司名称：江苏洛乘电气科技有限公司（以最终工商部门核准的名称为准）
类型：有限责任公司
注册资本：2,000 万人民币元
经营范围：机电设备及配件、电器开关零部件及附件制造、开关与控制设备制造及其系统集成、销售自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以最终工商部门登记的经营范围为准）。
（二）关联交易标的基本情况
1、交易标的
本次收购资产包括两个部分：第一部分为上海量乘研发拥有的新型低压交流万能式断路器技术相关的三项知识产权 100%的权利，经评估，该三项知识产权评估值为 1,514 万元，经过双方协商，转让价格确定为 1,500 万元。第二部分为上海量乘研发拥有的低压交流配电用连接座与连接件技术相关的两项知识产权50%的权利，经评估，该两项知识产权评估值为 606 万元，经过双方协商，转让价格确定为 600 万元。
2、交易标的评估情况
（1）评估机构
本次交易标的评估机构为万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆资产评估”），该机构具备从事证券、期货业务资格。
（2）评估基准日
第一部分资产与第二部分资产的评估基准日均为 2020 年 11 月 10 日。
交易标的均经具备从事证券、期货业务资格的万隆资产评估评估，并分别出
具了以 2020 年 11 月 10 日为评估基准日的万隆评报字（2020）第 10608 号《江
苏洛凯机电股份有限公司拟资产收购涉及的上海量乘机电科技有限公司拥有的无形资产-新型低压交流万能式断路器技术市场价值资产评估报告》和万隆评报字（2020）第 10607 号《江苏洛凯机电股份有限公司拟资产收购涉及的上海量乘机电科技有限公司拥有的无形资产-低压交流配电用连接座与连接技术所有权的50%份额市场价值资产评估报告》。
（3）评估方法
第一部分资产与第二部分资产评估方法均为收益法。
选取恰当的折现率，将收入中每年无形资产对现金流的贡献额折成现值，以此作为无形资产的评估价值。具体分为四个步骤：①确定无形资产的经济寿命期，预测在经济寿命期内无形资产对应的销售收入；②分析确定无形资产对现金流的分成率（贡献率），确定无形资产的现金贡献；③考虑形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素，采用适当的折现率将现金流折成现值；④将经济寿命期内现金流现值相加，确定无形资产的评估价值。
（4）评估结果分析及评估结论
①第一部分资产的评估结果分析及评估结论
经评估，上海量乘机电科技有限公司拥有的无形资产-新型低压交流万能式断路器技术于评估基准日的市场价值评估值为大写人民币壹仟伍佰壹拾肆万元整（RMB1,514.00 万元）。
上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，逾期使用无效。
②第二部分资产的评估结果分析及评估结论
经评估，上海量乘机电科技有限公司拥有的无形资产-低压交流配电用连接座与连接件技术所有权的 50%份额于评估基准日的市场价值评估值为大写人民
币陆佰零陆万元整（RMB606.00 万元）。
上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，逾期使用无效。
四、交易合同的主要内容
合同主要条款，包括但不限于：
（一）关于本次合作
上海量乘将五项专有技术的知识产权（以下简称“目标知识产权”）转让给
公司，在目标知识产权转让完成后，且不晚于 2021 年 1 月 31 日，双方将共同出
资设立一家有限责任公司，同时将部分知识产权授权给合资公司，并由其负责开展中、低压交流断路器零部件及整机业务（但部件不包括机构、抽架）。
（二）关于收购目标知识产权
1、收购新型低压交流万能式断路器技术相关的知识产权
（1）双方一致同意，上海量乘将拥有的新型低压交流万能式断路器技术相关的三项知识产权 100%的权利转让给公司。
（2）本次转让的定价依据为万隆（上海）资产评估有限公司于 2020 年 11
月 19 日出具的万隆评报字（2020）第 10608 号《江苏洛凯机电股份有限公司拟资产收购涉及的上海量乘机电科技有限公司拥有的无形资产-新型低压交流万能
式断路器技术市场价值资产评估报告》，截至 2020 年 11 月 10 日，上海量乘拥有
的无形资产-新型低压交流万能式断路器技术的市场价值评估值为 1,514 万元。
（3）双方一致同意本次转让的价格为 1,500 万元，具体支付方式及时间由双方另行签署知识产权转让协议约定。
2、收购低压交流配电用连接座与连接件技术相关的知识产权
（1）双方一致同意，上海量乘将拥有的低压交流配电用连接座与连接件技术相关的两项知识产权 50%的权利转让给公司。
（2）本次转让的定价依据为万隆（上海）资产评估有限公司于 2020 年 11
月 19 日出具的万隆评报字（2020）第 10607 号《江苏洛凯机电股份有限公司拟资产收购涉及的上海量乘机电科技有限公司拥有的无形资产-低压交流配电用连接座与连接件技术所有权的 50%份额市场价值资产评估报告》，截至 2020 年 11月 10 日，上海量乘拥有的无形资产-低压交流配电用连接座与连接件技术所有权的 50%份额的市场价值评估值为 606 万元。
（3）双方一致同意本次转让的价格为 600 万元，具体支付方式及时间由双方另行签署知识产权转让协议约定。
3、上海量乘应当按照公司要求就目标知识产权向公司全面技术交底（包括但不限于目标知识产权的全部技术文件、图纸、模型、技术人员培训与讲解等），使公司及公司指定人员具备可以利用目标技术用于公司相关产品的研发、设计、生产和销售的基础条件。同时，上海量乘承诺，上海量乘应当按照公司要求对目标知识产权进行改进、完善，从而使得目标知识产权具备工业实际应用的需要，该项服务已包括在转让费用，上海量乘不得就该项服务向公司主张任何费用。
4、上海量乘应当按照负责就目标知识产权涉及的专利申请、专利申请权变更、专利撰写等各项专利申请相关工作，相关专利申请或变更费用由公司承担。同时，上海量乘同意该项服务已包括在转让费用，上海量乘不得就该项服务向公司主张任何费用。
5、双方一致确定，双方、合资公司将共同对目标知识产权进行改进、完善，任何基于目标知识产权本身及其派生技术的改进、变形所形成的任何新的知识产权（获得新的发明专利授权的新的知识产权除外）的权属，由对应的目标知识产权的产权人享有，即：
（1）基于新型低压交流万能式断路器技术相关的知识产权形成的新知识产权由公司享有 100%产权；
（2）基于低压交流配电用连接座与连接件技术相关的知识产权形成的新知识产权由双方各拥有 50%产权。
关于上述新增知识产权的使用权，在合资公司存续期间，除非双方另有书面约定，原则上均应当在合资公司存续期间不可撤销地、免费地授予合资公司独占
使用权。
6、上海量乘承诺，上海量乘持有的目标知识产权均拥有合法有效的所有权且该等知识产权上均不存在任何权利负担，且上述目标知识产权不存在法律纠纷或潜在争议。若因上述目标知识产权侵犯第三方知识产权或抵触第三方所主张知识产权权利而造成一切损失或不利后果均由上海量乘承担，且公司有权要求上海量乘赔偿公司由此产生的一切损失。
（三）关于成立合资公司
1、本公
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