证券代码：603829 证券简称：洛凯股份 公告编号：2023-061
江苏洛凯机电股份有限公司
关于对外投资并签署合作投资协议之解除合同
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“洛凯股份”或“公司”）现拟受让控股子公司江苏洛乘电气科技有限公司（以下简称“洛乘电气”）少数股东上海量乘机电科技有限公司（以下简称“上海量乘”）所持有的洛乘电气 49%的股权，同时终止原合作投资事项并签署《<关于合作投资暨资产收购协议书>之解除合同》。
本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
本次关联交易系公司正常经营活动，不会影响公司的经营独立性，公司不会因本次日常关联交易而对关联方形成依赖。
至本次交易止，过去 12 个月内，公司与本次交易同一关联人发生的关联
交易未达到公司近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 5%；公司与不同关联人发生的交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 5%。本次交易无需提交本公司股东大会审议。
本次交易已通过公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过。
一、关联交易概述
1、公司于 2020 年 12 月 24 日与上海量乘签订了《江苏洛凯机电股份有限公
司与上海量乘机电科技有限公司关于合作投资暨资产收购协议书》（以下简称“《合作投资暨资产收购协议书》”），公司于 2021 年 3 月与上海量乘共同出资设立了洛乘电气，其中公司持有洛乘电气 51%的股权，上海量乘持有洛乘电气 49%的股权，并根据《合作投资暨资产收购协议书》约定收购了上海量乘的无形资产，上述交易已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司于
2020 年 12 月 26 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《江苏洛凯机电
股份有限公司关于对外投资及购买资产暨关联交易的公告》。
2、基于合作双方各自业务发展规划及合资公司实际业务合作情况，同时为进一步整合资源、优化控股子公司洛乘电气的股权结构，经公司与上海量乘友好协商，公司拟以 470 万元的价格受让洛乘电气少数股东上海量乘所持有的 49%的股权，同时终止原合作并签署《<关于合作投资暨资产收购协议书>之解除合同》（以下简称“《解除合同》”）。
根据《解除合同》约定，公司拟通过支付现金方式受让上海量乘持有的洛乘电气 49%的股权（以下简称“交易标的一”），转让价款总额为人民币 470 万元；上述股权转让完成后，公司拟通过支付现金方式获得上海量乘拥有的 6 项专利永久、不可撤回的使用权（以下简称“交易标的二”），许可使用费为人民币 500 万元。
3、本次交易属于关联交易，此外，公司在本次事项发生之日前的 12 个月内与关联方上海量乘发生关联租赁及技术服务的交易。本次交易已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事已对本次事项作了事前认可并发表了独立意见。
4、本次交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
上海量乘为公司控股子公司洛乘电气的少数股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司认定上海量乘为公司关联方。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：上海量乘机电科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、注册资本：1,000 万元人民币
4、法定代表人：潘斌华
5、成立日期：2018 年 9 月 12 日
6、注册地址：上海市虹口区柳营路 125 号 501 室-8A102
7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；配电开关控制设备研发；机械设备研发；商务代理代办服务；专业设计服务；市场营销策划；租赁服务（不含许可类租赁服务）；电气设备修理；机械设备销售；电气设备销售；机械电气设备销售；电器辅件销售；先进电力电子装置销售；电工仪器仪表销售；配电开关控制设备销售；光伏设备及元器件销售；新能源汽车整车销售；电工器材销售；机械零件、零部件销售；仪器仪表销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；智能输配电及控制设备销售；智能仪器仪表销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：上海量乘现有 3 名股东，其中潘斌华持有 75.00%股份、许文良
持有 15.00%股份、李勇持有 10.00%股份。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的一
1、交易标的名称：洛乘电气 49%股权
2、洛乘电气基本信息
公司名称：江苏洛乘电气科技有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：2,000 万元人民币
法定代表人：谈行
成立日期：2021 年 3 月 11 日
注册地址：常州市武进区洛阳镇永安里路 101 号
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；配电开关控制设备研发；机械电气设备制造；电气机械设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；输配电及控制设备制造；智能
输配电及控制设备销售；电工器材制造；电工器材销售；电工机械专用设备制造；
机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用设备制造（不含特种设备
制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电器辅件制造；电器辅件销
售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电力设施器材制造；电工仪器
仪表制造；电工仪器仪表销售；特种设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
3、本次交易前洛乘电气股权结构及出资情况：洛乘电气注册资本 2000 万元
人民币，其中，洛凯股份持有 51%的股权，认缴出资 1020 万元，实缴出资 1,020
万元，已全部实缴出资到位；上海量乘持有 49%的股权，认缴出资 980 万元，实
缴出资 700 万元。
4、权属情况说明
本次股权转让的交易标的即公司受让上海量乘持有的洛乘电气 49%的股权
产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事
项或查封、冻结等司法措施。本次交易不涉及其他股东享有优先受让权事宜。
5、洛乘电气最近一年及一期的财务指标
单位：万元
项目 2022 年度/2022 年 12 月 31 日 2023 年 1-9 月/2023 年 9 月 30 日
营业收入 308.07 362.81
净利润 -1,201.00 -217.78
资产总额 1,144.17 1,526.45
资产净额 111.62 -87.31
注：洛乘电气 2022 年财务数据经具有证券、期货从业资质的信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；最近一期财务数据未经审计。
6、最近 12 个月内评估、增资、减资或改制情况
除本次交易外，最近 12 个月内标的公司不存在评估、增资、减资或改制情
况。
7、本次收购完成后，公司将持有洛乘电气 100%的股权。截止本公告日，公
司不存在为该公司担保、委托该公司理财，以及不存在其他占用公司资金等方面
的情况。
（二）交易标的二
1、交易标的基本信息
上 海 量 乘 持 有 的 专 利 号 为 ZL201921830254.0 、 ZL201921668268.7 、
ZL201921821804.2、ZL201921675421.9、ZL201921830255.5、ZL201921674821.8共 6 项知识产权永久、不可撤回的使用权。
2、权属状况说明：本次交易标的权属清晰，不存在抵押、担保、未决法律诉讼等妨碍本次交易实施的情况。
四、本次交易的定价情况
（一）交易标的一
本次交易定价以独立第三方评估数据为定价基础，经具有相关证券业务资格的江苏天健华辰资产评估有限公司，并出具了华辰评报字（2023）第 0292 号《江苏洛凯机电股份有限公司拟收购股权所涉及的江苏洛乘电气科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。具体情况如下：
1、评估机构：江苏天健华辰资产评估有限公司
2、评估对象：洛乘电气的股东全部权益价值
3、评估范围：洛乘电气申报的评估基准日的全部资产及负债
4、评估基准日：2022 年 12 月 31 日
5、评估方法：本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法作为最终评估结论
6、评估结论：
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、人力资源等无形资产的价值。收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如客户资源、人力资源、企业成长能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
评估机构认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查
及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。即，洛乘电气于评估基
准日 2022 年 12 月 31 日股东全部权益价值为 1,158.29 万元。
7、定价情况：
本次交易定价以江苏天健华辰资产评估有限公司于 2023 年 11 月 30 日出具
的华辰评报字（2023）第 0292 号《评估报告》为参考依据，按照实缴注册资本比例确定并经交易双方协商，确定洛乘电气 49%股权的交易价格为人民币 470 万元整。
（二）交易标的二
本次交易定价以独立第三方评估数据为定价基础，经具有相关证券业务资格的江苏天健华辰资产评估有限公司，并出具了华辰评报字（2023）第 0276 号《江苏洛凯机电股份有限公司拟受让上海量乘机电科技有限公司专利长期普通许可使用权项目资产评估报告》。具体情况如下：
1、评估机构：江苏天健华辰资产评估有限公司
2、评估对象：上海量乘持有的专利长期普通许可使用权的市场价值
3、评估范围：洛凯股份拟受让上海量乘持有的专利长期普通许可使用权，具体明细见下表：
序号 专利类型 专利名称 专利号 申请日期 专利状态
1 实用新型 一种手柄滑动机构及其 ZL201921830254
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