证券代码：603829 证券简称：洛凯股份 公告编号：2019-039
江苏洛凯机电股份有限公司
关于对外投资及购买资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：
标的 A：泉州七星电气有限公司
标的 B：江苏洛凯电气有限公司
投资及收购资产主要内容：江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“洛凯股份”或“本公司”）拟以自有资金，通过增资方式对泉州七星电气有限公司（以下简称“泉州七星”或“标的 A”）和江苏洛凯电气有限公司（以下简称“洛凯电气”或“标的 B”）进行投资，并后续由泉州七星收购七星电气股份有限公司（以下简称“七星股份”）的经营性实物资产。上述增资完成后，本公司将分别持有泉州七星和洛凯电气各 51%的股权，成为其控股股东。
投资金额：投资总额为 5,650 万元；
其中：标的 A：投资金额为 5,100 万元，标的 B：投资金额为 550 万元。
本次投资完成后泉州七星收购资产事宜构成关联交易。
过去 12 个月，本公司控股子公司洛凯电气与关联方七星股份发生日常产
品销售，金额共计 680.41 万元。
本次投资并收购资产不存在未获权力机关批准的风险；亦不存在投资及收购资产标的本身存在的风险。
一、交易概述
（一）本公司拟与七星股份及其他合作方以各自自有资金共同对泉州七星进行增资，同时，本公司将与泉州七星股东及其他合作方共同对本公司控股子公司洛凯电气进行增资；增资完成后泉州七星购买七星股份的部分经营性实物资产（机器设备及电子设备）。上述增资完成后，本公司将分别持有泉州七星和洛凯电气 51%的股权。本次预计购买机器设备及电子设备的评估值为 276.55 万元（大写：贰佰柒拾陆万伍仟伍佰元整），最终转让价格为 276.55 万元。
（二）本次交易中泉州七星购买七星股份部分经营性实物资产行为属于关联交易，此外，公司控股子公司洛凯电气，在本次投资事项发生之日前溯的 12 个月内，与关联方七星股份发生日常产品销售，共计 680.41 万元，合计累计金额为 956.96 万元；上述事项已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事已对本次交易作了事前认可并发表了独立意见。本次交易额度在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。无需政府有关部门的批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议主体的基本情况
（一）投资方
1、基本情况
公司名称：七星电气股份有限公司
类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册资本：6,500 万人民币元
法定代表人：黄春铃
统一社会信用代码：913505001561229520
成立日期：1995 年 7 月 21 日
注册地址：泉州市江南高新技术电子园区七星工业园
经营范围：电力设备和器材的生产、销售、代理；销售：建筑材料、电子产品、通讯设备、化工产品(不含危险化学品)、摩托车、汽车配件、仪器仪表、动
力机械设备；电力技术咨询；环保工程的代理。
主营业务：七星股份自设立之日至今主要从事配电开关产品及相关绝缘产品的研发、生产和销售服务，自本次投资完成后，泉州七星将逐步承接七星股份业务。未来七星股份拟更改经营范围及注销相关经营资质，以避免潜在的同业竞争。
股权结构：七星股份现有 6 名股东，其中黄春铃持有 30.77%股份、林荣华
持有 23.08%股份、杜桂女持有 11.54%股份、黄火元持有 11.54%股份、北京金弘聚源投资中心（有限合伙）持有 12.15%股份、泉州斯润普投资中心（有限合伙）持有 10.92%股份。
经审计，截至 2018 年 12 月 31 日，七星股份的资产总额为 430,383,607.89
元，净资产为 176,087,339.40 元，营业收入为 427,430,710.80 元，净利润为35,219,241.24 元。
2、关联方关系介绍
本次投资中，七星股份是公司本次投资对象泉州七星的原股东，本次投资前，七星股份持有本次投资标的泉州七星 100%股权，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款规定。
3、实际控制人
黄春铃先生（35052319760422****），男，1976 年 4 月出生，中国国籍，无
境外永久居留权，2004 年至今就职于七星股份。黄春铃现持有七星股份 30.77%股份，并担任七星股份总经理。
（二）其他合作方
闫涛（61042619860108****），男，1986 年 1 月出生，中国国籍，无永久境
外居留权， 2018 年 9 月就职于洛凯电气，担任董事及总经理职务。闫涛先生未持有泉州七星的股权，持有洛凯电气 20%的股权，系本次交易中的其他合作方。
陈跃欣（35021219880307****），男，1988 年 3 月出生，中国国籍，无永久
境外居留权，现任职于洛凯股份技术中心，陈跃欣先生未持有泉州七星和洛凯电气的股权，系本次交易中的其他合作方。
陈育鑫（35052419870930****），男，1987 年 9 月出生，中国国籍，无永久
境外居留权，现任职于洛凯电气技术部，陈育鑫先生未持有泉州七星和洛凯电气的股权，系本次交易中的其他合作方。
张正辰（53232519900406****），男，1990 年 4 月出生，中国国籍，无永久
境外居留权，2018 年 9 月就职于洛凯电气，担任监事职务。张正辰先生未持有泉州七星和洛凯电气的股权，系本次交易中的其他合作方。
三、交易的基本情况
（一）标的公司基本情况
标的 A
公司名称：泉州七星电气有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：1,000 万人民币元
法定代表人：黄春铃
注册地址：福建省泉州市鲤城区常泰街道华星社区江南高新技术园区泰明街6 号
经营范围：电力设备和器材的生产、销售、代理；配电开关及控制设备销售；电力技术的研发及咨询；电力工程勘察、设计、咨询、施工、维护；电力设备租赁；水电设备、机电设备(不含特种设备)安装；销售:建筑材料，电子产品，通讯设备，化工产品(不含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品及民用爆炸物品)，摩托车，汽车配件，仪器仪表，动力机械设备；环保工程的代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
交易方案：本公司、七星股份及其他合作方分别以货币方式合计向泉州七星
投资 9,000 万元认购其新增注册资本 9,000 万元，其中本公司投资 5,100 万元。
本次增资完成后，本公司持有泉州七星 51%的股权。
（1）本次增资前，泉州七星的唯一股东系七星股份。
（2）本次增资完成后，泉州七星的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 洛凯股份 5,100 51%
2 七星股份 4,250 42.5%
3 闫涛 500 5%
4 陈跃欣 50 0.5%
5 陈育鑫 50 0.5%
6 张正辰 50 0.5%
合计 10,000 100.00%
上述增资完成后，洛凯股份将成为泉州七星的控股股东，且其未来董事会 5名董事中 3 名由洛凯股份委派，并向其派出财务负责人等高管，对泉州七星具有控制权。
泉州七星最近一年及一期的主要财务数据如下（未经审计）：
财务指标（单位：元） 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 10,396,308.00 10,360,036.12
净资产 9,924,067.08 9,929,792.88
营业收入 40,517.24 388,034.18
净利润 -17,643.30 9,006.20
标的 B
公司名称：江苏洛凯电气有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：2,500 万人民币元
法定代表人：臧文明
注册地址：常州市武进区洛阳镇永安里路 101 号
经营范围：电力系统综合保护装置、自动化系统设备、高压开关柜、智能环保型开关及开关设备、温湿度控制器及智能电网控制装置、充电站设备、高低压成套设备的研发、设计、生产、销售;电子产品的技术服务;软件开发;铁路设备、
油田设备、电力设备、电工器材、电器原件、金属制品、机电设备、计算机及电力自动化产品的研发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要业务：洛凯电气自设立之日至今主要从事高压开关柜部附件的研发、生产和销售服务，主要产品为环网柜系列产品的零部件。
交易方案：闫涛先生将其持有的洛凯电气 250 万元的出资额转让给七星股份及其他合作方，转让后，七星股份及其他合作方将分别无偿获得洛凯电气 175万及 75 万的出资额的认缴权限；此外，在满足《江苏洛凯电气有限公司投资合作协议》的相关条款和先决条件的前提下，本公司及七星股份分别以货币方式合计向洛凯电气投资 2,500 万元，认购其新增注册资本 2,500 万元。本次增资完成后，本公司持有洛凯电气 51%的股权。
（1）本次增资前，洛凯电气的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 洛凯股份 2,000 80%
2 闫涛 500 20%
总计 2,500 100%
（2）本次增资完成后，洛凯电气的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 洛凯股份 2,550 51%
2 七星股份 2,125 42.5%
3 闫涛 250 5%
4 陈跃欣
