苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行A股股票
募集资金使用可行性分析报告
为进一步巩固和提升公司核心竞争力，增强公司持续盈利能力，布局行业未来热点，苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“柯利达”）拟非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”）。公司董事会对本次非公开发行募集资金运用的可行性分析如下：
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策促进建筑智能化行业快速发展
从2003年开始，随着建筑智能化工程技术日趋成熟，建筑行业的发展进入加速阶段。应用范围的进一步扩大，使得行业的发展空间已经突破建筑业的需求范畴，逐步延伸到城市应用当中。同时，这一时期，国家层面陆续出台了“数字城市”、“智慧城市”试点政策，在“十二五”规划中提出建筑节能专项规划等，都已给建筑智能化行业带来新的发展机遇和规模扩张。《节能减排“十二五”规划》、《关于加强国家机关办公建筑和大型公共建筑节能管理工作的实施意见》、《国家智慧城市试点暂行管理办法》等一系列支持行业发展的政策和措施陆续出台，这对于建筑智能化行业将是一次巨大的市场机遇，这些政策法规的出台和实施有力地推动了我国建筑智能化行业的发展。同时，在城镇化加快推进、经济增长转型的背景下，新型城镇建设也将给行业创造新的增长机会。
我国智能建筑起步于20世纪90年代，行业经历了初创期、规范期、发展期三个阶段；发展趋势上，地域由一线城市逐渐向二三线城市推广，未来将普及农村、生态园、工业区等领域；技术也由机电管理逐渐向数字化、网络化发展。随着时间、领域、技术三个维度的扩张，智能建筑覆盖领域逐渐增加，行业发展迅猛。据《前瞻产业研究院智能建筑行业报告》数据统计，智能建筑行业市场在2005年首次突破200亿元之后，便以每年20%以上的增长态势发展。2016年，我国智能建筑市场规模已经达到1,853亿元，同比增长18.18%左右，继续保持较快的增长速度。
2、上市公司发展与扩张的战略需要
公司作为国内知名的建筑装饰企业，长期以来一直以建筑幕墙（外装）和建筑装饰（内装）工程的设计与施工为主要业务，以“建筑幕墙+公共建筑装饰”共同发展为业务发展模式，坚持内外兼修的经营理念，以设计带动施工，具备内外装设计、生产、施工协同发展的产业链。公司以“商业空间+公共空间”为主要细分市场，承接的内、外装饰工程主要集中于商务写字楼、城市商业综合体、星级酒店等城市商业空间，以及机场、车站、轨道交通、博物馆、图书馆、体育场馆、学校、医院等城市公共空间。自2015年上市以来，公司一直在积极寻找优质的兼并重组目标，寄望通过收购做大做强自身业务并逐步完成产业链布局，进一步提升抗风险能力。
本次公司拟收购 70%控股权的赛翼智能是国内专业智能化系统解决方案提供
商，成立于2013年5月，自设立以来一直致力于建筑智能化业务，至今在一般建筑、
特殊建筑（例如医院、酒店）智能化系统集成上积累了丰厚的业务以及技术经验；近年来，赛翼智能进一步扩大了自身的业务范围，逐步涉足云计算数据中心、智慧城市等智能化系统前沿领域；2016年，通过投入研发互联网可视门禁对讲管理系统产品，赛翼智能打造了属于自己的智慧社区业务板块。赛翼智能2016年全年已实现营业收入14,551.10万元和净利润1,221.82万元。
公司本次收购赛翼智能主要是基于公司未来发展的战略布局。2016年，建筑装
饰行业总产值达到3.66万亿元，从业人数超过1,500万人，但是根据前瞻产业研究
院公布的数据显示，2016年建筑装饰装修百强企业的年产值为4,500亿元，仅占整
个行业总产值的12%，行业结构呈现总量大但相对分散的状态。在竞争如此激烈的
市场中，任何企业想要生存并快速脱颖而出，紧跟时代脚步进行转型升级势在必行。
近年来，随着社会与经济的发展，环保与节能被各行各业放在愈发突出的位置，而建筑装饰行业目前也正逐步由粗放、低利润的传统业务模式向以低消耗、低污染高产出的新目标转变，而这一转变离不开建筑智能化。建筑智能化目前被定义为一个过程或者一个系统，利用先进的计算机技术、网络通信技术与居住、办公及其环境中的各种有关子系统互联互通起来，其应用目标就是实现建筑节能和环保，并为在其内部活动的人带来便利。中国建筑装饰协会出版发行的《中国建筑装饰蓝皮书》（以下简称“蓝皮书”）明确指出：智能化是建筑装饰行业未来须融合的发展方向。
公司自成立以来一直致力于传统“建筑外装+建筑内装”业务，而赛翼智能目前所从事的建筑智能化业务实质上是公司建筑装饰业务的延伸领域，也是行业未来的发展方向。根据《蓝皮书》的统计数据显示，我国现阶段的建筑智能化与发达国家仍存在较大差距，日本和美国的智能建筑占新建建筑的比例已经在60%以上，而中国“十二五”末该比例在15%左右；“十三五”期间，我国智能建筑与智能家居受到国家产业政策的大力支持，市场规模的增速保持在25%左右，而作为两者之间的中间业态智能装饰业未来的市场发展前景巨大，主要包括新增建筑的智能化改造、既有建筑的智能化改造和智能系统升级以及运行维护等市场。公司希望能以本次收购为契机，进一步拓展和完善公司的业务领域和产业链条，实现“建筑外装+建筑内装+建筑智能化系统集成”综合产业链，扩大业务覆盖范围，降低业务成本，提前布局产业前沿，提升公司的市场开拓力和核心竞争力，实现规模与效益的同步增长。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、完善市场布局，强化产品结构
通过本次发行并收购赛翼智能的控股权，公司将再次拓宽公司产业链，实现“建筑内装+建筑外装+建筑智能化系统集成”业务覆盖，全面介入建筑智能化以及智慧社区产品等业务，优化公司业务结构。收购完成后，公司将依托赛翼智能的团队尝试在EPC以及PPP等项目中承担更多角色，减少外包业务降低业务成本，建筑行业领域进一步发挥协同效应。
2、拓宽资质体系，扩充人才储备
目前公司正处于发展阶段，在拓展和完善建筑装饰行业产业链的同时，也亟需大量专业的技术人才、研发生产团队以及相关业务开展资质。上市公司本次收购赛翼智能一方面有利于公司依托赛翼智能的一系列智能化资质开拓建筑智能化相关业务领域；同时也有利于公司吸收赛翼智能现有的专业技术研发团队，并拥有一批具有深谙行业、掌握资源、具备经营、管理理念的骨干及储备人才，促进公司内部人才及技术的交流，为公司实现技术创新、产品创新提供良好的技术条件。
3、增强盈利能力，打下坚实基础
赛翼智能2016年度及2017年1-9月实现的净利润分别为1,221.82万元和716.21
万元，虽然目前业绩规模仍相对有限，但是其主营业务及新开拓业务均属于互联网、智能集成等前沿领域，未来发展潜力巨大。公司本次收购赛翼智能完成后，赛翼智能的相关业务也将与公司现有业务发生协同效应，在给公司带来盈利的同时，也将进一步促进公司自身的业务开展，从而为公司做大做强奠定坚实基础。
二、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过36,900万元，扣除发行费用后拟全部投
资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
1 收购广东赛翼智能科技有限公司 70%的股 25,900.00 25,900.00
权
2 偿还长期银行贷款 11,000.00 11,000.00
合计 36,900.00 36,900.00
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行预先投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对预先投入予以置换。
三、本次募集资金投资项目基本情况
（一）收购赛翼智能70%的股权
1、赛翼智能基本情况
公司名称 广东赛翼智能科技有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 2,131.5万元
注册地址 广州市天河区高普路138号西座三层301、302、303、304、305、306、
307、308、309单元
法定代表人 徐智能
成立日期 2013年5月9日
统一社会信用代码证 91440101068177945J
工程和技术研究和试验发展；智能化安装工程服务；安全技术防范系
统设计、施工、维修；计算机技术开发、技术服务；软件开发；软件
业务范围 服务；信息系统集成服务；机电设备安装服务；电气设备修理；商品
批发贸易（许可证审批类除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除
外）；商品信息咨询服务；室内装饰、设计；房屋建筑工程施工
2、赛翼智能股权结构
截至本报告出具日，海宜鑫投资直接持有赛翼智能59.11%的股权，为赛翼智
能控股股东；自然人股东王玉良、黄维荣、邵静涛、周鹿、徐智能、胡志强通过签署《一致行动协议》直接或间接共同持有赛翼智能96.55%的表决权，为公司实际控制人。赛翼智能的股权结构具体如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 广州海宜鑫投资管理合伙企业（有限合伙） 12,600,000.00 59.11
2 王玉良 2,940,000.00 13.79
3 黄维荣 2,730,000.00 12.81
4 邵静涛 1,050,000.00 4.93
5 南大星 420,000.00 1.97
6 徐智
