证券代码：603823 证券简称：百合花 公告编号：2023-015
百合花集团股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百合花”）第四届董事会
第十一次会议于 2023 年 4 月 19 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议
通知于 2023 年 4 月 9 日以书面、电子邮件、电话等方式发出。会议应到董事 9
名，实到董事 9 名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《百合花集团股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长陈立荣先生主持。
出席会议的董事对本次会议的全部议案进行了认真审议，表决并作出如下决议：
（一）审议通过了《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过了《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）审议通过了《关于 2022 年年度报告全文及摘要的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（四）审议通过了《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
同意公司编制的《2022 年度财务决算报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（五）审议通过了《关于 2022 年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》
同意公司拟定的利润分配预案：利润分配预案以公司权益分配股权登记日总
股本为基数，按每 10 股派发现金红利 2.10 元（含税）,预计 66,768,492.00 元（含
税）向全体股东分配，剩余未分配利润留待以后年度分配。同时按照 2022 年末总股本 317,945,200 股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增3.0 股，本次转增共计 95,383,560 股。上述方案实施完毕后，公司总股本为413,328,760 股。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（六）审议通过了《关于 2022 年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过了《关于 2022 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（八）审议通过了《关于续聘公司 2023 年度会计师事务所的议案》
信永中和作为公司 2022 年度财务审计机构，在担任审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，具备相应的执业资质和胜任能力。为保持公司审计工作的延续性拟继续聘任信永中和，为公司 2023 年度财务及内部控制的审计机构，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（九）审议通过了《关于 2022 年度独立董事述职报告的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议通过了《关于 2023 年度申请综合授信额度并对子公司授信额度内贷款提供担保的议案》
同意公司及下属子公司2023年度向银行申请不超过人民币12.23亿元的综合授信额度并对部分融资提供抵押担保，公司为下属子公司在授信额度内银行贷款提供保证担保，担保额度不超过2.4亿元。
上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开2023年度股东大会之日止。
在上述总额度及上述授权有效期内，授权公司董事长决定，公司董事会和股东大会将不再对单笔融资授信另行审议，并授权公司及子公司法定代表人签署有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章）。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十一）审议通过了《关于公司 2022 年度日常关联交易实际执行情况和公司 2023 年度日常关联交易预计情况的议案》
公司董事会认为：公司 2022 年度日常关联交易和 2023 年度预计的日常关联
交易系公司与 Heubach Holding Switzerland AG 及其控股子公司发生的有机颜
料、中间体的采购、销售业务，公司控股股东百合花控股有限公司、陈立荣和陈建南为支持公司发展而无偿为公司提供的担保业务，公司与浙江百合实业集团有限公司之间的租赁业务,公司与浙江百合航太复合材料有限公司代收电费业务。该等关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价合理、公允，有利于公司持续、良性发展，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈立荣、陈卫忠、王
迪明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十二）审议通过了《关于 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十三）审议通过了《关于<募集资金 2022 年度存放与使用情况的专项报告>的议案》
同意公司《募集资金 2022 年度存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十四）审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
因公司限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未达成，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，同时，有1名激励对象因个人原因而不符合激励对象资格，根据《百合花集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，董事会同意公司回购注销前述激励对象合计持有的898,680股限制性股票。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事陈燕南、高建江回避表决。
（十五）审议通过了《关于公司变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十六）审议通过了《关于公司非经常性损益明细表及鉴证报告的议案》
同意公司对2020年度、2021年度2022年度的非经常性损益情况编制的《百合花集团股份有限公司非经常性损益明细表》和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审核并出具了《百合花集团股份有限公司非经常性损益鉴证报告》(XYZH/2023SHAA1F0086)。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过了《关于公司2022年度社会责任报告的议案》
通过公司编辑的《2022年度百合花股份有限公司社会责任报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》
同意公司召开2022年年度股东大会，审议相关议案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
百合花集团股份有限公司董事会
2023年4月20日
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