股票简称：嘉澳环保 股票代码：603822 上市地：上海证券交易所
浙江嘉澳环保科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产交易对方 募集配套资金认购方
张华兴
姚静波 不超过十名特定投资者
王勇
江阴飞雁创业投资有限公司
独立财务顾问
二〇一八年五月
1-1-1
目录
目录......2
释义......3
声明......5
一、董事会声明......5
二、交易对方声明......5
三、相关证券服务机构声明......6
重大事项提示......7
一、本次交易情况概要......7
二、标的资产预估和作价情况......8
三、本次交易构成重大资产重组......9
四、本次交易不构成关联交易......9
五、本次交易不构成重组上市......9
六、发行股份及支付现金购买资产的简要情况......9
七、募集配套资金的简要情况......11
八、业绩承诺与股份锁定安排......13
九、本次交易对上市公司的影响......15
十、本次交易方案实施需履行的批准程序......16
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺......17
十二、上市公司股票及其衍生品的停复牌安排......20
十三、待补充披露的信息提示......21
重大风险提示......23
一、与本次交易相关的风险......23
二、标的公司的经营风险......26
三、股市风险......28
释义
在本预案摘要（修订稿）中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义： 简称 释义
重大资产重组预案 指 《浙江嘉澳环保科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金预案》
本预案摘要 指 《浙江嘉澳环保科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金预案（摘要）》
公司、本公司、发行人、上指 浙江嘉澳环保科技股份有限公司
市公司、嘉澳环保
顺昌投资、控股股东 指 公司控股股东桐乡市顺昌投资有限公司
江阴华昌、标的公司、目标指 江阴华昌食品添加剂有限公司
公司
交易对方 指 张华兴、姚静波、王勇、江阴飞雁创业投资有限公司
飞雁创投 指 交易对方之一，江阴飞雁创业投资有限公司
标的资产 指 江阴华昌食品添加剂有限公司100%股权
本次交易、本次重大资产重指 上市公司发行股份购买江阴华昌100%股权，同时募集
组 配套资金的行为
《购买资产协议》 指 嘉澳环保拟与交易对方签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》
《业绩补偿协议》 指 嘉澳环保拟与交易对方签署的《关于发行股份及支付
现金购买资产之业绩补偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
海关总署 指 中华人民共和国海关总署
上交所 指 上海证券交易所
安信证券、独立财务顾问 指 安信证券股份有限公司
锦天城、法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
瑞华事务所、会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、资产评估机构、指 中通诚资产评估有限公司
中通诚评估
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，2018年1月31日
报告期、最近两年及一期 指 2016年、2017年和2018年1月
报告期各期末 指 2016年12月31日、2017年12月31日和2018年1
月
元，万元 指 无特别说明分别指人民币元，人民币万元
氨基酸的一种，化学名为2-氨基乙磺酸，是一种无臭、
牛磺酸 指 微酸味的白色针状晶体或结晶状粉末，其化学性质稳
定、溶于水。在食品添加剂、宠物食品、医药等领域
具有广泛的应用。
氨基酸 指 构成动物营养所需蛋白质的基本物质，是含有碱性氨
基和酸性羧基的有机化合物。
通过调整饮料中天然营养素的成分和含量比例，以适
功能饮料 指 应某些特殊人群营养需要的饮品，包括运动饮料、能
量饮料、营养素饮料和其他特殊用途饮料四大类。
成分除了水、碳水化合物、维生素、矿物质以外，还
能量饮料 指 包括各种营养物质的混合体（如咖啡因、牛磺酸等）
的一种饮料。
本预案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站。备查文件的查阅方式为：浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会办公室。
一、董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已分别出具承诺函，承诺及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在瑕疵给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问安信证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构上中通诚资产评估有限公司保证披露文件的真实、准确、完整。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”中词语或简称具有相同含义。
一、本次交易情况概要
本次交易方案包括两部分，一是发行股份及支付现金购买标的资产；二是向特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买标的资产
1、发行股份及支付现金购买江阴华昌100%股权
嘉澳环保拟通过发行股份及支付现金的方式，购买张华兴、姚静波、王勇、江阴飞雁创业投资有限公司合计持有的江阴华昌100%股权。本次交易以2018年1月31日为评估基准日，江阴华昌100%股权预评估值为48,200.00万元，交易对价初步确定为48,000.00万元，各方同意聘请具有证券业务资格的评估机构对江阴华昌100%股权价值进行评估，并以经评估确认的股权价值为依据，协商确定最终交易价格。
本次交易对价总额初步确定为48,
