证券代码：603822 股票简称：嘉澳环保 编号：2018-042
债券代码：113502 债券简称：嘉澳转债
浙江嘉澳环保科技股份有限公司
收到上海证券交易所关于对浙江嘉澳环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司于2018年4月23日收到上海证券交易所发
来的上证公函【2018】0367 号《关于对浙江嘉澳环保科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》，现将具体内容公告如下：
浙江嘉澳环保科技股份有限公司：
经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。
一、关于标的公司行业及经营情况
1.预案披露，标的公司牛磺酸的销售收入占主营业务收入的比重为 100%，
产品结构单一。近年来由于下游需求增长及相关政策支持，标的公司盈利实现了迅速增长。但一旦牛磺酸及其下游市场发生重大不利事件或者其他产品对牛磺酸形成替代，都将使得牛磺酸产品的市场需求缩小、产品价格下降，从而使得标的公司收入和利润下滑。请补充披露：（1）目前市场是否存在牛磺酸的相关替代产品；（2）标的公司应对产品种类单一风险拟采取的具体措施。请财务顾问发表意见。
2.预案披露，标的公司截至2016 年末仍处于累计亏损状态，主要系经营初
期累计亏损较多。请补充披露：（1）截至报告期末标的公司的累计未分配利润；（2）比较同行业公司情况，说明标的公司长期处于累计亏损状态的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
3.预案披露，标的公司从事的牛磺酸生产所应用的工艺复杂，生产工艺的改进和更新难度较大。标的公司的核心技术为环氧乙烷法生产牛磺酸，系专有技术，无授权专利。请补充披露：（1）报告期内研发支出及其占销售收入的比例，相关研发支出资本化与费用化的金额；（2）公司的员工构成；（3）核心技术人员的教育背景及薪酬激励情况。请财务顾问和会计师发表意见。
二、关于标的公司财务状况及估值
4.预案披露，标的公司从2017年末到2018年1月末，流动资产余额从1.10
亿元下降至0.71亿元。请结合标的公司的经营业务发展及具体资产项目情况等
说明流动资产规模短时间内大幅下降的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
5.预案披露，标的公司客户包括红牛、玛氏等国际知名食品饮料终端客户、大型贸易商和预混料公司。请结合标的公司的销售政策、信用及回款政策等，分析其经营活动现金流情况。请财务顾问和会计师发表意见。
6.预案披露，报告期内标的公司前五大供应商中，存在关联方江阴顺飞与科创化工。请补充披露：（1）标的公司向前述关联方采购的原材料是否具有可替代性，相关采购价格是否公允；（2）标的公司采购相关原材料是否依赖于前述关联方，后续是否仍需继续从江阴顺飞与科创化工处进行相关采购。请财务顾问发表意见。
7.预案披露，报告期内，江阴华昌的牛磺酸产品主要用于出口，出口目的地包括北美、欧洲、亚洲等国家和地区。请补充披露：（1）按国家列示标的公司销售收入分布；（2）目前对外贸易环境的相关不确定性对公司经营的影响。请财务顾问发表意见。
8.预案披露，本次交易的标的资产的预估值为4.82亿元，较净资产增值率
为1,129.15%，增值较高。预案称主要原因系牛磺酸行业正处于快速发展阶段，
未来标的公司主营业务的收入规模、盈利水平将有一个快速上升期间。请补充披露：（1）交易对方承诺，标的公司净利润数2018年度不低于4,500万元，2018年度与2019年度合计不低于9,200万元，2018年度、2019年度与2020年度合计不低于14,000万元，并未呈现快速上升，是否与前述分析有所矛盾；（2）结
合牛磺酸目前市场容量、发展态势及上下游行业发展状况等，说明本次对标的资产估值的合理性；（3）由于本次发行股份购买资产并不以配套融资为前提，请说明本次估值过程及业绩承诺中是否考虑了配套募集资金投建项目的影响；（4）预估结论公允性分析中，选择了“食品制造业”的35家A 股上市公司作为同行业可比公司，请说明相关公司的选择是否恰当。请财务顾问和评估师发表意见。
9.预案披露，2017年10月，标的公司进行了第二次股权转让，江西顺飞将
其持有的股份转让给张华兴、姚静波、王勇，科创化工将其持有的股份转让给张华兴，上述转让作价均为1.1元/股。请补充披露：（1）本次股权转让的原因及主要考虑；（2）作价的依据及公允性。请财务顾问发表意见。
三、其他
10.预案披露，上市公司主要从事环保型增塑剂的研发、生产与销售，标的公司主要生产牛磺酸。本次交易是上市公司立足主业，践行上市公司同心多元化的发展战略。同时，预案也披露了存在并购后收购整合风险。请补充披露：（1）结合公司未来的发展战略，具体说明本次交易的目的及主要考虑；（2）结合上市公司与标的公司在原材料、技术、客户等方面的不同，具体分析本次收购如何产生协同效应。请财务顾问发表意见。
11.预案披露，标的公司的危险化学品安全使用许可证已经到期，包括排污许可证等资质也即将到期。请公司补充披露截至目前相关资质证书的续期是否存在法律障碍，并说明预计办毕时间，以及对公司生产经营的影响。请财务顾问和律师发表意见。
12.预案披露，国家对环境保护的要求不断提升，节能减排已经成为行业未来发展的主导方向，政府将严格控制新开工项目，并淘汰部分环保不达标的企业。
请公司补充披露：（1）标的公司目前的环保、安全生产、三废排放等具体情况，是否符合相关法律法规要求；（2）标的公司是否曾受环保相关处罚。请财务顾问发表意见。
13.预案披露，2018年1月，飞雁创投以土地使用权作价1100万元对江阴
华昌进行增资扩股，江阴华昌注册资本由2,000万元增至3,100万元。本次增资
工商变更手续于1月23日完成，当时上市公司股票已停牌。预案称，本次增资
系纠正2011年增资协议签署后，因人员疏忽未及时办理工商变更手续的瑕疵。
请补充披露：（1）飞雁创投的历史沿革，2011年至今股权结构是否发生变化；（2）
相关土地使用权增资作价的依据及合理性；（3）本次增资的相关土地是否已完成权属变更；（4）相关增资主体获得上市公司股份后的锁定安排及其合规性。请财务顾问和律师发表意见。
请你公司在2018年5月2日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大
资产重组预案作相应修改。
公司将尽快对问询函所述相关情况向上海证券交易所回复并及时公告，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会
2018年4月24日
