股票简称：嘉澳环保 股票代码：603822 上市地：上海证券交易所
浙江嘉澳环保科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
发行股份及支付现金购买资产交易对方 募集配套资金认购方
张华兴
姚静波 不超过十名特定投资者
王勇
江阴飞雁创业投资有限公司
独立财务顾问
二〇一八年四月
声明
一、董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已分别出具承诺函，承诺及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在瑕疵给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问安信证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中通诚资产评估有限公司保证披露文件的真实、准确、完整。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”中词语或简称具有相同含义。
一、本次交易情况概要
本次交易方案包括两部分，一是发行股份及支付现金购买标的资产；二是向特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买标的资产
1、发行股份及支付现金购买江阴华昌100%股权
嘉澳环保拟通过发行股份及支付现金的方式，购买张华兴、姚静波、王勇、江阴飞雁创业投资有限公司合计持有的江阴华昌100%股权。本次交易以2018年1月31日为评估基准日，江阴华昌100%股权预评估值为48,200.00万元，交易对价初步确定为48,000.00万元，各方同意聘请具有证券业务资格的评估机构对江阴华昌100%股权价值进行评估，并以经评估确认的股权价值为依据，协商确定最终交易价格。
本次交易对价总额初步确定为48,000.00万元，其中，以股份支付对价的金额为32,000.00万元，发行价格按照31.48元/股计算，发行股份数量为10,165,183股，现金支付金额为16,000.00万元，因计算发行股份数量时取整造成的股份发行数量乘以发行价格低于对应标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意免除公司的支付义务。交易对方选择对价方式的具体情况如下：
拟出让所 出让股 拟向其支 拟向其支付 拟向其发 合计对价
序 股东名称 持江阴华 权比例 付的现金 的股份对价 行的股份 金额
号 昌出资额 （%） 对价 （万元） 数量（股） （万元）
（万元） （万元）
1 张华兴 1,400.00 45.16 - 21,677.42 6,886,092 21,677.42
2 姚静波 300.00 9.68 - 4,645.16 1,475,591 4,645.16
3 王勇 300.00 9.68 4,645.16 - - 4,645.16
江阴飞雁
4 创业投资 1,100.00 35.48 11,354.84 5,677.42 1,803,500 17,032.26
有限公司
合计 3,100.00 100.00 16,000.00 32,000.00 10,165,183 48,000.00
本次向标的公司股东发行股份的价格，经双方友好协商确定为31.48元/股，不低于上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日（即定价基准日）前20个交易日股票交易均价的90%，最终经上市公司股东大会批准后确定。
（二）向特定投资者非公开发行股票募集配套资金
公司拟向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额
不超过32,000.00万元。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于本次非公
开发行股票的发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。本次募集配套资
金的具体使用计划如下表所示：
序号 项目 预计使用募集资金额（万元）
1 江阴华昌子公司年产1万吨牛磺酸建设项目 13,000.00
2 支付本次交易涉及的现金对价 16,000.00
3 支付本次交易税金及中介机构费用 3,000.00
合计 32,000.00
本次交易中，募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套资金足额募集成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次交易完成之后，上市公司将持有江阴华昌100%股权。
二、标的资产预估和作价情况
本次交易的标的资产评估基准日为2018年1月31日，标的资产预估值及增值情况如下：
单位：万元
标的资产 净资产账面值 预估值 预估增加值 增值率 交易作价
江阴华昌 3,921.40 48,200.00 44,278.60 1,129.15% 48,000.00
100%股权
注：江阴华昌经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
2018年1月31日为评估基准日，江阴华昌100%股权的预估值为48,200万元，根据预估情况，经交易双方友好协商，资产交易价格初步确认为48,000万元。交易双方同意聘请具有证券业务资格的评估机构按照最终确定的评估基准日对上述标的资产价值进行评估，并以经评估确认的价值为依据，协商确定最终交易价格。
三、本次交易构成重大资产重组
标的公司最近一年（2017年度）主要财务数据占上市公司相应财务数据的比例计算如下：
单位：万元
公司名称 资产总额 净资产 营业收入
江阴华昌 48,000.00 48,000.00 23,398.21
嘉澳环保 133,091.96 71,979.44 88,257.70
占比（%） 36.07 66.69 26.51
注1：由于标的资产的交易金额高于资产总额和资产净额，根据《重组管理办法》相关规定，资产总额和资产净额指标以其交易金额取值；嘉澳环保净资产为归属于上市公司股东的净资产，未包括少数股东权益。
注2：由于标的公司审计工作仍在进行中，相关财务数据为未经审计数据。
由于标的公司净资产占嘉澳环保净资产比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，因而本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，桐乡市顺昌投资有限公司持有公司44.65%的股份，为公司控股股东；沈健持有桐乡市顺昌投资有限公司95.25%的股权，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，桐乡市顺昌投资有限公司持有公司的股份比例变为39.21%（未考虑配套募集资金新增股份的影响），仍为公司控股股东，实际控制人仍为沈健。本次重组不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，从而不构成重组上市。
六、发行股份及支付现金购买资产的简要情况
（一）发行价格
上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式，收购张华兴、姚静波、王勇、飞雁创投持有江阴华昌100%的股权。本次交易完成后，公司将直接持有江阴华昌100%股权。以2018年1月31日为评估基准日，中通诚资产评估有限公司对标的公司进行了预评估，江阴华昌100%股权的预估值为48,200.00万元，根据预估情况，经交易双方友好协商，交易作价暂定为48,000.00万元。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为公司审议本次交易的董事会决议公告日。
本次交易定价基准日前
