证券代码：603815 证券简称：交建股份 公告编号：2025-006
安徽交通建设股份有限公司关于对外投资
设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
设立合资公司名称：上海耶加雪啡实业发展有限公司（暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）
投资金额：合资公司注册资本为人民币 10,000 万元，其中安徽省交通建
设股份有限公司（以下简称“公司”或“交建股份”）认缴出资人民币 8,000万元，占注册资本的 80%；上海埃塞企业管理中心（有限合伙）（以下简称“合资方”）认缴出资人民币 2,000 万元，占注册资本的 20%。
风险提示：
1、本次对外投资合资方在埃塞俄比亚的咖啡豆出口业务具有渠道资源优势，管理团队从事咖啡等连锁品牌运营多年，在咖啡运营、中国企业出海等方面拥有丰富的运营管理经验，为合资公司快速开展业务奠定良好基础。但新设合资公司所从事的属于公司拓展的新业务，受政策变化、市场竞争、生产经营管理经验等因素影响，能否按计划投入运营存在一定的不确定性。
2、合资公司设立后，在未来实际运营中，可能面临国际咖啡供求关系变化、国内外经济形势、市场竞争、生产经营管理等方面的风险，导致投资收益存在不确定性。
3、设立新公司尚需办理工商注册登记等相关手续，能否按计划内容完成相
关审批手续存在不确定性。
一、对外投资概述
近年来，国家持续推进“一带一路”政策，公司致力于响应国家“一带一路”高质量发展号召，积极拓展海外基建市场及其他商业机会。
2023 年 10 月 17 日，《中华人民共和国与埃塞俄比亚联邦民主共和国关于
建立全天候战略伙伴关系的联合声明》提出：双方同意进一步加强平衡、互利的贸易伙伴关系。中方愿继续鼓励并支持包括农食产品在内的埃塞俄比亚产品对华出口，欢迎埃塞方用好非洲农产品输华准入“绿色通道”。本次合作方深耕非洲多年，同意积极协助公司拓展非洲等区域基建市场，同时合作方在埃塞俄比亚的咖啡豆出口业务具有渠道资源优势，在咖啡运营、中国企业出海等领域具有丰富的从业经验。
咖啡是世界三大饮品之一，埃塞俄比亚是咖啡原产地，以其多样的香味、丰富的口感和上佳的品质闻名世界，是全球第五大咖啡出口国，是中国第三大咖啡进口国。同时，随着国内电商与新零售发展、国民收入水平提高，咖啡消费逐步形成日常化和刚需化趋势，根据《2024 中国城市咖啡发展报告》数据显示，2023年中国咖啡产业规模达到 2,654 亿元，近三年年均复合增长率达 17.14%。咖啡及咖啡产品供应行业具有广阔的市场发展空间，2023 年中国进口咖啡 19.67 万吨，进口额近 10 年年均复合增长率 13.60%。
基于双方拥有共同的发展理念，为了深化双方合作关系，经过充分协商，公司与合资方计划共同出资设立合资公司，聚焦埃塞俄比亚的咖啡豆进口销售及深加工业务。合资公司注册资本 10,000 万元，其中交建股份以货币资金形式认缴出资人民币 8,000 万元，占注册资本的 80%；上海埃塞企业管理中心（有限合伙）以货币资金形式认缴出资人民币 2,000 万元，占注册资本的 20%。
公司于 2025 年 1 月 6 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司对外投资设立合资公司的议案》，根据相关法律法规及《公司章程》相关规定，本次投资事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议批准。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、合资方的基本情况
合资方名称：上海埃塞企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000MADKKK7T4U
成立时间：2024 年 5 月 13 日
注册地：上海市浦东新区
主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888
号 C 楼
执行事务合伙人：上海元贵资产管理有限公司
委派代表：李刚
注册资本：10 万元
经营范围：一般项目：企业管理；日用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品批发；家用电器销售；国内贸易代理；食用农产品零售；食用农产品批发；货物进出口；技术进出口；食品进出口；包装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人情况：合伙人为吕剑、上海元贵资产管理有限公司
上述合资方资信状况正常，不属于失信被执行人，对本次交易具备履约能力
三、投资标的基本情况
公司名称：上海耶加雪啡实业发展有限公司（以工商注册为准）
注册地址：上海临海自贸区
注册资本：10,000 万元
企业性质：有限责任公司
经营期限：长期
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；食品销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食用农产品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；厨具卫具及日用杂品批发；电子产品销售；家用电器销售；电子元器件与机电组件设备销售；橡胶制品销售；日用玻璃制品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；五金产品批发；日用百货销售；会议及展览服务；食品（包含食用油脂制品）生产、销售；从事与本公司生产产品同类商品的批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请），提供售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
股权比例：
股东方 认缴出资额（万元） 持股比例 出资形式
安徽省交通建设股份有限公司 8,000.00 80% 货币
上海埃塞企业管理中心（有限合伙） 2,000.00 20% 货币
合计 10,000.00 100%
四、对外投资协议的主要内容
甲方：安徽省交通建设股份有限公司
乙方：上海埃塞企业管理中心（有限合伙）
丙方：龙杰
（一）合作目的
本着“合作共赢、优势互补、互利互惠、共同发展”的理念，双方围绕非洲基础设施潜力及埃塞俄比亚优质丰富的咖啡豆原料资源，通过整合各自优势资
源，在基础设施建设、绿色产品等方面开展“全方位、多层次、实质性”的开展深度合作，提升市场竞争力，实现互利共赢，并为股东创造更大价值。
（二）合作方式
1、甲、乙双方一致同意，共同出资新设一家公司作为咖啡合作平台公司（以下称“合资公司”）。合资公司主要信息暂定如下：
公司名称：上海耶加雪啡实业发展有限公司（以工商注册为准）
注册地址：上海临海自贸区
注册资本：10,000 万元
企业性质：有限责任公司
经营期限：长期
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；食品销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食用农产品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；厨具卫具及日用杂品批发；电子产品销售；家用电器销售；电子元器件与机电组件设备销售；橡胶制品销售；日用玻璃制品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；五金产品批发；日用百货销售；会议及展览服务；食品（包含食用油脂制品）生产、销售；从事与本公司生产产品同类商品的批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请），提供售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
股权比例：
股东方 认缴出资额（万元） 持股比例 出资形式
安徽省交通建设股份有限公司 8,000.00 80% 货币
上海埃塞企业管理中心（有限合伙） 2,000.00 20% 货币
合计 10,000.00 100% -
2、甲、乙双方认缴出资注册完成后 90 日可到位。双方向股东以外的人转让股权，应当经对方书面同意。经对方同意转让的股权，在同等条件下，另外一方有优先购买权。
3、甲、乙双方关于合资公司未来经营方向达成共识：合资公司以埃塞俄比亚的咖啡豆进口销售及深加工为主营业务。丙方具有丰富的咖啡业运营经验，作为乙方团队成员出任合资公司的管理层。
（三）合资公司治理结构
1、合资公司实行董事会领导下的总经理负责制，合资公司董事会 3 人，其中甲方委派 2 名，乙方委派 1 名。甲乙双方商定首届董事会选举丙方担任董事长，董事任期 3 年,可连选连任；
2、合资公司设总经理 1 名，任期为三年，由董事会聘任。总经理负责合资公司的日常经营管理，依据合资公司章程履行相应职责。合资公司财务总监由甲方委派；
3、对合资公司重大经营事项决策，需遵循上市公司相关制度，由股东会表决通过方能执行（具体内部决策程序由合资公司章程予以明确）。
（四）保证与承诺
1、甲方承诺帮助合资公司导入上市公司经营管理、信息化建设、内控管理等方面管理体系。乙、丙方承诺配合甲方尽快完成合资公司在经营管理、信息化建设、内控管理等方面纳入上市公司管理体系，符合上市公司相关管理规范。
2、乙、丙方协助合资公司与埃塞俄比亚方开发咖啡豆进口长协价格机制，且适时发展咖啡豆产业链延伸发展的工作，包括但不限于适时出资建设年产壹万吨的现代化咖啡烘焙厂以及冻干咖啡、浓缩咖啡液、速溶咖啡的生产线等。
3、丙方同意，丙方及经营管理团队在合资公司任职期间，将以与合资公司签署劳动合同的形式全职参与合资公司经营。
4、协议各方同意，合作期间不得通过自营、与他人合营/联营、受托经营等方式从事与合资公司相同、相似或者相竞争的业务。就该等竞业禁止事宜与合资公司另行签订《竞业禁止协议》。
（五）违约责任
本协议签订后，各方均应严格遵守本协议约定。任何一方违约或发现任一方违反了本协议声明、保证及承诺等条款的，守约方有权要求违约方按照法律、法规规定赔偿相应损失。
（六）其它
1、本协议受中华人民共和国法律管辖。各方因履行本协议发生争议的，应先友好协商解决。如不能解决，任一方均可将争议提交原告所在地人民法院解决。
2、本协议在履行过程中如发生不可抗力事件、国家有关立法或产业结构调整、或者其它政府行为导致项目合作无法推进的，经各方协商一致可解除本协议，或者作其它适当的安排。
3、本协议有任何变更、修改或有未尽事宜，应由各方共同协商签订书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
4、本协议经甲、乙、丙三方签字盖章后生效。
五、对外投资对上市公司的影响
本次投资设立合资公司有利于拓宽公司经营业务布局，优化公司业务结构和资产结构，有利于借助合资方及其团队在行业和海外市场丰富经验和市场基础，加强非洲区域的市场拓展及培育新的业务机会,从
