证券代码：603815 证券简称：交建股份 公告编号2021-070
安徽省交通建设股份有限公司
关于控股股东及实际控制人提请豁免履行祥源建设
有限责任公司不对外承揽业务承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“交建股份”或 “公司”）
收到控股股东祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）及实际控制人俞发祥先生出具的《关于提请豁免履行祥源建设有限责任公司不对外承揽业务承诺的函》（以下简称“豁免函”），提请公司股东大会豁免其在公司首次公开发行股票并上市过程中自愿作出的关于祥源建设有限责任公司（以下简称“祥源建设”） 不对外承接业务的承诺。
交建股份于 2021 年 10 月 20 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于控股股东及实际控制人提请豁免履行祥源建设有限责任公司不对外承揽业务承诺的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会审议通过相关议案。根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，公司将上述豁免承诺事项提交公司2021 年第二次临时股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。具体情况如下：
一、豁免函的内容
（一）控股股东豁免函内容如下：
“本公司于 2018 年 5 月 1 日出具《关于下属子公司业务的声明及承诺》，承
诺将确保祥源建设未来将仅为本公司及本公司除安徽交建以外下属企业提供相关施工服务，不对外承接业务。近期，交建股份完成了对祥源建设 100%股权收购。本公司继续履行关于祥源建设上述承诺，将阻碍交建股份推动祥源建设进一
步拓宽业务范围，逐步降低关联交易占比的计划，不利于维护上市公司权益。因此，根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三条“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议”，特提请贵公司股东大会审议豁免本公司关于祥源建设“未来将仅为本公司及本公司除安徽交建以外下属企业提供相关施工服务，不对外承接业务。”的承诺。”
（二）实际控制人豁免函内容如下：
“本人于 2018 年 5 月 1 日出具《关于下属子公司业务的声明及承诺》，承诺
将确保祥源建设未来将仅为本人控制的祥源控股及其下属企业（除安徽交建以外）提供相关施工服务，不对外承接业务。近期，交建股份完成了对祥源建设 100%股权收购。本人继续履行关于祥源建设上述承诺，将阻碍交建股份推动祥源建设进一步拓宽业务范围，逐步降低关联交易占比的计划，不利于维护上市公司权益。因此，根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三条“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议”，特提请贵公司股东大会审议豁免本人关于祥源建设“未来将仅为本人控制的祥源控股及其下属企业（除安徽交建以外）提供相关施工服务，不对外承接业务。”的承诺。”
二、原承诺的内容及履行情况
在交建股份首次公开发行并上市申请过程中，为了避免祥源建设与交建股份产生潜在的同业竞争情形，更好的保护上市公司利益，控股股东及实际控制人分别出具了《关于下属子公司业务的声明及承诺》，自愿性承诺：“将确保祥源建设未来将仅为本公司及本公司除安徽交建以外下属企业提供相关施工服务，不对外承接业务。”、“将确保祥源建设未来将仅为本人控制的祥源控股及其下属企业（除安徽交建以外）提供相关施工服务，不对外承接业务。”。
截至本公告日，公司控股股东及实际控制人严格履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
三、本次豁免承诺的原因及内容
公司分别于 2021 年 8 月 27 日召开第二届董事会第十八次会议和 2021 年 9
月 27 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《安徽省交通建设股份有限公司关于拟受让祥源建设有限责任公司 100%股权暨关联交易的议案》。近期，公司已完成了对祥源建设的资产过户手续。目前，公司持有祥源建设 100%股权，祥源建设成为交建股份全资子公司。公司受让祥源建设 100%股权的主要目的包括：本次交易基于目前政府区域综合一体化招标趋势，将有助于上市公司向保障性住房建设、老旧小区改造、道路升级与改造等城市基础设施改善领域进行业务延伸，促使祥源建设进一步拓宽业务范围，增加未来的盈利能力。目前，祥源建设在资质、业绩、管理和专业团队等方面已具备对外承接房屋建筑施工等业务的能力。为了实现上述交易目的，公司需要积极推进祥源建设进一步拓宽业务范围，丰富客户资源，开拓外部市场。其次，祥源建设对外承接业务，有利于逐步降低上市公司在房屋建筑业务关联交易占比。因此，控股股东及实际控制人继续履行关于祥源建设的上述承诺，将阻碍公司对祥源建设业务规划的实现，不利于维护上市公司和中小股东权益。
鉴于上述原因，根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，公司控股股东及实际控制人提请公司股东大会审议豁免其关于确保祥源建设未来将仅为祥源控股及其下属企业（除安徽交建以外）提供相关施工服务，不对外承接业务的承诺。
公司控股股东及实际控制人本次申请豁免的承诺不属于法定承诺，系其在公司首次公开发行股份时作出的自愿性承诺，该承诺不属于公司首次公开发行股份实施和完成的前提条件或必备条款。此次豁免承诺符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定。
四、履行的审议程序
（一）董事会意见
本次事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，其中关联董事俞红华、何林海回避表决，该议案在上述关联董事回避表决的情况下以 6 票同意，0
票反对，0 票弃权的表决结果获得了通过。
（二）监事会意见
公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于控股股东及实际控制人提请豁免履行祥源建设有限责任公司不对外承揽业务承诺的议案》。监事会认为，本次豁免履行承诺事项符合相关法律法规及文件的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次豁免履行承诺事项的决策程序符合有关法律法规的规定，监事会同意本次豁免履行承诺事项。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司控股股东及实际控制人申请豁免公司首次公开发行股票并上市时所作的关于祥源建设有限责任公司不对外承接业务的承诺，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事对本议案进行了回避表决，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
基于上述情形，我们一致同意公司控股股东、实际控制人申请豁免履行祥源建设有限责任公司不对外承揽业务承诺，并将此议案提交股东大会审议。
（四）财务顾问核查意见
作为公司首次公开发行股票并上市项目的保荐机构及交建股份支付现金购买祥源建设 100%股权暨关联交易项目的财务顾问，国元证券股份有限公司认为：本次控股股东及实际控制人提请豁免承诺事项符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律、法规及规范性文件的规定。该事项的审议和决策程序符合法律、法规及相关制度的规定。国元证券对本次豁免事项无异议。
特此公告。
安徽省交通建设股份有限公司董事会
2021年10月21日
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