603815 沪市 交建股份

                                                            法律意见书

                安徽天禾律师事务所

          关于安徽省交通建设股份有限公司

            2021 年第一次临时股东大会

                  之法律意见书

                                                天律证 2021 第 1222 号
致：安徽省交通建设股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（下称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》和《安徽省交通建设股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派曹禹、毛文斌律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2021 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会相关事项进行见证，出具法律意见书。

  本法律意见书是本所律师根据对有关本次股东大会事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而做出的。

  本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司其他文件一并提交上海证券交易所审核公告。本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，参与了本次股东大会并对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

  （一）根据公司 2021 年 8 月 27 日第二届董事会第十八次会议决议，公司于
2021 年 9 月 11 日在上海证券交易所网站公告了关于召开 2021 年第一次临时股
东大会的通知，上述通知的内容符合《上市公司股东大会规则》有关规定。

  （二）本次股东大会的会议通知已于本次股东大会召开 15 日前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和上海证券交易所网站。

  （三）本次股东大会的网络投票的时间为 2021 年 9 月 27 日至 2021 年 9 月
27 日。其中，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投

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票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

  （四）公司本次股东大会于 2021 年 9 月 27 日 13：30 在安徽省合肥市庐阳
区濉溪路310号祥源广场A座16楼会议室召开，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与会议通知内容一致。

  本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会会议人员的资格及召集人资格

  （一）经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 6人，共代表公司股份 36,658,347 股，占公司股份总数的 5.92%。出席现场会议的股东代理人均出示了授权委托书及本人的身份证明。

  以网络投票方式参会的股东共 9 人，代表公司股份 49,615,164 股，占公司股
份总数的 8.02%，参与网络投票的股东的身份均获得上海证券交易所系统的认证。
  （二）出席及列席本次股东大会的还有公司部分董事、监事和高级管理人员、公司聘请的见证律师。

  （三）本次股东大会的召集人为公司董事会，董事长胡先宽先生主持。

  经验证，上述人员参加本次股东大会符合我国法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效、召集人资格合法有效。
    三、本次股东大会的表决程序

  （一）表决程序

  本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场表决与网络投票相结合的方式，就董事会提交本次股东大会审议的提案进行了表决。本次会议现场投票由当场推选的代表按《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行监票和计票。本次会议网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果及现场投票和网络投票的合并统计结果。监票人、计票人对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场

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宣布了表决结果。

  （二）审议事项

  本次会议所审议的议案与董事会、监事会相关公告内容相符，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。

  （三）表决结果

  本次股东大会审议了以下议案：

  1、《安徽省交通建设股份有限公司关于拟受让祥源建设有限责任公司 100%股权暨关联交易的议案》；

  本次股东大会对上述议案以现场投票、网络投票相结合的方式进行了表决，按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果，对中小投资者的表决情况进行了单独统计，同时出席本次会议的关联股东已回避表决。综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议的所有议案均获通过。

  经核查，本所律师认为，本次股东大会表决程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    四、结论意见

  基于上述事实，本所律师认为，公司 2021 年第一次临时股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  （以下无正文）


                                                            法律意见书

（本页无正文，为安徽省交通建设股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会之法律意见书签章页）

    本法律意见书于 2021 年 9 月 27 日签字盖章。

    本法律意见书正本二份、无副本。

    安徽天禾律师事务所      负 责 人：卢贤榕

                                经办律师：曹  禹

                                          毛文斌