603810 沪市 丰山集团

股票简称：丰山集团                                  股票代码：603810
    江苏丰山集团股份有限公司

              Jiangsu Fengshan Group Co., Ltd.

                （盐城市大丰区王港闸南首）

      公开发行可转债申请文件

          反馈意见的回复

              保荐机构（主承销商）

 （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
              二〇二一年十二月

中国证券监督管理委员会：

  根据贵会 2021 年 11 月 8 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（212883 号）所附的《江苏丰山集团股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“丰山集团”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，已会同发行人、发行人律师北京海润天睿律师事务所（以下简称“海润律所”或“发行人律师”）、发行人会计师公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”或“申报会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，具体情况回复如下，请予审核。

  说明：

  一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《江苏丰山集团股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书》中的相同。

  二、本回复报告中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题                            黑体（加粗）

对审核问询函所列问题的回复                    宋体

对募集说明书的修改、补充                      楷体（加粗）

  三、本回复报告中若出现总计数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。


  1.请申请人补充披露募投项目用地取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。

    回复：

  发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目的具体情况”之“2、项目选址及用地方案”中补充披露如下：

    “（1）本次募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度

    本次募投项目用地拟通过新购土地的方式取得，根据公司与广安经济技术开发区管理委员会签署的《丰山农药及精细化工产品项目投资协议》（以下简称“《投资协议》”）及其《补充协议》、相关支付凭证及广安经济技术开发区管理委员会出具的《关于四川丰山项目土地及规划符合性相关情况的复函》（广经开管函[2021]58 号）（以下简称“《复函》”），广安经济技术开发区管理委员会同意将位于四川省广安市广安经济开发区新桥工业园区内占地面积约 475 亩的地块作为本次募投项目的项目用地，公司已按照《投资协议》及其《补充协议》的约定向广安经济技术开发区支付了 3,200 万元保证金；根据广安经济技术开发区管理委员会出具的《复函》，该项目用地预计将于 2022 年 1月底前完成招拍挂程序。

    （2）本次募投项目用地符合土地政策、城市规划

    根据公司与广安经济技术开发区管理委员会签订的《投资协议》，在完成项目用地拆迁等程序后，公司拟通过招拍挂方式取得国有土地使用权（净用地、连片提供），土地用途为工业用地。根据广安经济技术开发区管理委员会出具的《复函》，本次募投项目用地位于四川省广安市广安经济技术开发区新桥工业园区内，占地面积约 475 亩，符合广安经济技术开发区新桥工业园区控制性详细规划，且位于前锋区（含广安经济技术开发区）土地利用总体规划确定的允许建设区范围之内。该项目用地符合《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡规划法》等法律法规的规定及广安市相关土地管理政策。

    （3）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等


    根据广安经济技术开发区管理委员会出具的《复函》：“我区同意将该项目地块作为“年产 10000 吨 3,5-二硝基-4-氯三氟甲苯等精细化工产品建设项目”的项目用地，并大力推进土地出让程序，预计于 2022 年 1 月底前完成土地招拍挂程序。若因政府拆迁安置等工作影响项目用地招拍挂完成时限，致使你公司在 2022 年 2 月前仍无法取得项目用地的，我区同意将广安经济技术开发区新桥工业园区内的其他地块依法出让给你公司或通过你公司认可的方式支持你公司“年产 10000 吨 3,5-二硝基-4-氯三氟甲苯等精细化工产品建设项目”落地建设，并最迟于 2022 年 2 月底前完成该替代用地的招拍挂程序，确保不对你公司取得项目用地造成实质性障碍和产生重大不确定性”。

    公司为确保顺利取得项目用地，已按照《投资协议》及《补充协议》的约定向广安经济技术开发区支付 3,200 万元保证金；公司将积极配合广安经济技术开发区管理委员会及相关主管部门推进相关工作，依法参与上述土地使用权的招拍挂程序，签订正式的土地使用权出让合同，并积极办理土地使用权证相关手续。

    综上，鉴于发行人与广安经济技术开发区管理委员会已签署《投资协议》，且广安经济技术开发区管理委员会已就本次募投项目的项目用地的取得计划及拟采取的替代措施出具了《复函》，确认项目用地符合相关法律法规的规定及广安市相关土地管理政策，确保不对本次募投项目的项目用地造成实质性障碍和产生重大不确定性，并且发行人已按《投资协议》相关约定交纳了保证金，并积极配合相关主管部门推进相关工作，因此，本次募投项目用地落实不存在重大风险。”

  2.请发行人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。

    回复：


  （1）请发行人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。

    一、公司 5%以上股东的认购情况

  截至 2021 年 9 月 30 日，公司持股 5%以上的股东为殷凤山和殷平。

  根据控股股东、实际控制人殷凤山、殷平出具的承诺函，殷凤山、殷平承诺将视情况参与本次可转债发行认购，具体承诺如下：

  “1、截至本承诺函出具之日，本人及本人配偶、父母、子女不存在减持公司股票的计划或安排。若在本次可转债发行首日前六个月内本人及本人配偶、父母、子女存在减持公司股票或减持公司股票计划或安排的情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。

  2、若在本次可转债发行首日前六个月内本人及本人配偶、父母、子女不存在减持公司股票或减持公司股票计划或安排的情形，本人将视情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转债。

  3、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。

  4、如本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。”

    二、公司董事、监事、高管的认购情况

  根据公司的董事、监事、高级管理人员陈亚峰、单永祥、吴汉存、缪永国、王晋阳、汪丽及赵青出具的承诺函，该等人员承诺将视情况参与本次可转债发行认购，具体如下：

  “1、截至本承诺函出具之日，本人及本人配偶、父母、子女不存在减持公司股票的计划或安排。若在本次可转债发行首日前六个月内本人及本人配偶、父母、子女存在减持公司股票或减持公司股票计划或安排的情形，本人承诺将
不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。

  2、若在本次可转债发行首日前六个月内本人及本人配偶、父母、子女不存在减持公司股票或减持公司股票计划或安排的情形，本人将视情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转债。

  3、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。

  4、如本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。”

  根据公司董事尤劲柏及独立董事乔法杰、周献慧、周友梅出具的承诺函，该等人员承诺将不参与本次可转债发行认购，具体如下：

  “本人及本人配偶、父母、子女不认购本次可转债，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺的，依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

  综上，公司 5%以上的股东、控股股东、实际控制人殷凤山、殷平，以及发行人的董事、监事、高级管理人员陈亚峰、单永祥、吴汉存、缪永国、王晋阳、汪丽及赵青将视情况认购发行人本次公开发行的可转债；发行人的董事尤劲柏及独立董事乔法杰、周献慧、周友梅承诺不参与本次可转债的发行认购。

  基于上述说明，发行人已在募集说明书“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（二）本次可转债发行基本条款”之“ 15、向原 A 股股东配售的安排”部分补充披露如下：

  “公司控股股东、实际控制人殷凤山、殷平以及公司董事、监事、高级管理人员陈亚峰、单永祥、吴汉存、缪永国、王晋阳、汪丽及赵青出具了承诺函，该等人员承诺将视情况参与本次可转债发行认购，具体如下：

    1、截至本承诺函出具之日，本人及本人配偶、父母、子女不存在减持公司股票的计划或安排。若在本次可转债发行首日前六个月内本人及本人配偶、父
母、子女存在减持公司股票或减持公司股票计划或安排的情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。

    2、若在本次可转债发行首日前六个月内本人及本人配偶、父母、子女不存在减持公司股票或减持公司股票计划或安排的情形，本人将视情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转债。

    3、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。
    4、如本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。”

    公司董事尤劲柏及独立董事乔法杰、周献慧、周友梅出具的承诺函，该等人员承诺将不参与本次可转债发行认购，具体如下：

    “本人及本人配偶、父母、子女不认购本次可转债，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺的，依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

  （2）中介机构核查意见

    一、核查程序

  对于上述事项，保荐机构主要履行了如下核查程序：

  1、核查发行人截至 2021 年 9月 30 日的股本结构及前十大股东情况；

  2、取得了发行人持股 5%以上股东及发行人董事、监事、高级管理人员关于是否参与本次可转债发行认购及减持情况的承诺文件；

  3、查阅了报告期内发行人公开披露的定期报告、临时报告，核查持股 5%以上股东及其控制的发行人股东、发行人董事、监事、高级管理人员持股及近6个月的