证券代码：603810 证券简称：丰山集团 公告编号：2021-091
江苏丰山集团股份有限公司
关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●回购注销原因：根据《上市公司 股 权 激 励 管 理 办 法 》（以下简称“《管理办法》”）、《江苏丰山集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定，江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丰山集团”）2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）3 名激励对象已离职，1 名激励对象被选举为职工监事，已不符合激励条件，公司决定对该部分激励对象部分或全部已获授但尚未解锁的 274,400 股限制性股票进行回购注销。
●本次注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
274,400 股 274,400 股 2021 年 10 月 29 日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
（一）根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定及公司 2019 年
第一次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 8 月 3 日分别召开了第三届董事会
第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。江苏涤非律师事务所出具了《江苏涤非律师事务所关于江苏丰山集团股份有限公司回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的法律意见书》。详细内容见公司于
2021 年 8 月 4 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上
披露的《公司关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2021-068）。
（二）2021 年 8 月 20 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体发布了《公司关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票
通知债权人的公告》（公告编号：2021-080），截至 2021 年 10 月 4 日（含）已
满 45 天。公示期间公司未收到相关债权人向公司提出提前清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出异议。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次限制性股票回购注销的原因及依据
根据《激励计划（草案）》相关规定：1、激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。2、激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。3、激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。4、公司授予的激励对象被选举为职工监事，不符合解除限售条件。
截至目前，公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象汪丽、李俊卿、秦霆、王江涛不符合激励条件，公司需对该部分激励对象部分或全部已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。其中，李俊卿、秦霆、王江涛 3 名激励对象已经满足第一个解除限售期的解除限售条件，不满足后续两期的解除限售条件，因此对3 名激励对象未解除限售条件的股份进行回购。汪丽因被选举为职工监事不满足解除限售条件，对其全部未解除限售条件的股份进行回购。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及已不符合激励条件的汪丽、李俊卿、秦霆、王江涛共 4 人，合计拟回购注销限制性股票 274,400 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 3,313,968 股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开立了本次回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司递交了
回购注销申请，预计本次限制性股票于 2021 年 10 月 29 日完成注销。注销完成
后，公司股份总数将由 162,676,080 股变更为 162,401,680 股，公司注册资本也将相应由 162,676,080 元减少为 162,401,680 元，公司将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别 股份数量 比例 增减（+、 股份数量 比例
（股） -） （股）
有限售条件的股份 3,588,368 2.21 -274,400 3,313,968 2.04
无限售条件的股份 159,087,712 97.79 0 159,087,712 97.96
总计 162,676,080 100% -274,400 162,401,680 100
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《管理办法》的规定和《激励计划（草案）》、公司与激励对象签署的股权激励协议书的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
综上，本所律师认为：本次部分限制性股票回购注销事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定。该事项已得到公司董事会的有效批准，且已依法披露，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
六、上网公告附件
《江苏涤非律师事务所关于公司回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的法律意见书》
特此公告。
江苏丰山集团股份有限公司董事会
2021 年 10 月 27 日
查看PDF原文
