苏涤律证券字 2021 第11号
致：江苏丰山集团股份有限公司
江苏涤非律师事务所（以下简称“本所”）受江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司 2019 年度限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《江苏丰山集团股份有限 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划(草案)》”）的规定，就公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明: 一、本所及经办律师依据法律、法规、规范性文件等相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次部分限制性股票回购注销事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。二、经办律师列席了公司第三届董事会第六次会议，对董事会审议本次限制性股票回购注销事项的情况进行见证。三、本所同意将本法律意见书作为公司本次部分限制性股票回购注销事项所必备的法律文件，依法对出具的法律意见承担法律责任。
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
公司本次激励计划中的3名激励对象李俊卿、秦霆、王江涛已经离职，根据签订的《江苏丰山集团股份有限公司股权激励协议书》及《激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的有关规定，3 名激励对象因离职已不符合激励条件。1名激励对象汪丽被选举为职工监事，根据《激励计划（草案）》“公司授予的激励对象被选举为职工监事，不符合解除限售条件”。公司决定对该部分激励对象已获授但尚未解锁的274,400 股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量及回购价格
本次回购注销限制性股票涉及汪丽、李俊卿、秦霆、 王江涛 4人，其中，李俊卿、秦霆、王江涛3名激励对象已经满足第一个解除限售期的解除限售条件，不满足后续两期的解除限售条件，因此对3名激励对象未解除限售条件的股份进行回购。汪丽因被选举为职工监事不满足解除限售条件，对其全部未解除限售条件的股份进行回购。合计拟回购注销限制性股票274,400 股。根据《激励计划（草案）》和双方签订了《江苏丰山集团股份有限公司股权激励协议书》的有关规定，本次拟回购注销部分限制性股票的数量为274,400 股，因公司2019 年、2020年实施资本公积转增股本及分红派息，按照相关规定公司调整了回购注销股份的数量和回购价格，回购价格由授予价格16.76 元/股调整为 8.13 元/股加上银行同期存款利息，回购数量由140,000 股调整为274,400 股。公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计 2,230,872.00 元加上银行同期存款利息。
（三）回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别 股份数量 比例 增减 股份数量 比例
（股） （+、-） （股）
有限售条件的股份 3,588,368 2.21 -274,400 3,313,968 2.04
无限售条件的股份 159,087,712 97.79 0 159,087,712 97.96
总计 162,676,080 100% -274,400 162,401,680 100
本次回购注销完成后，公司股份总数将由162,676,080股变更为 162,401,680股，公司注册资本也将相应由162,676,080元减少为162,401,680元。
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等规定及公司2019 年第一次临时股东大会的授权，本次激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜在公司董事会的授权范围内，公司第三届董事会第六次会议已审议批准《关于回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
公司已就回购事项通知债权人，且公告的公示期已经届满，在此期间未接到债权人要求公司清偿债务或提供相应担保的情形。具体内容详见公司于2021年8月4日披露的《江苏丰山集团股份有限公司关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2021-068 ）及2021年8月20日《江苏丰山集团股份
有限公司关于回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2021-080）。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开立了本次回购专用证券账户，并申请对上述4名激励已获授但尚未解除限售的274,400 股限制性股票办理回购注销，并向中国结算上海分公司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票于2021年10月29日完成注销。
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《管理办法》的规定和《激励计划（草案）》、公司与激励对象签署的股权激励协议书的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
综上，本所律师认为：本次部分限制性股票回购注销事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定。该事项已得到公司董事会的有效批准，且已依法披露，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字，并加盖本所公章后生效。
（以下无正文， 本页为《江苏涤非律师事务所关于江苏丰山集团股份有限公司回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的法律意见书》签章页）
江苏涤非律师事务所（盖章）
负责人：张桂江（签字）
经办律师：董爱军（签字）
经办律师：孙 俐（签字）
二零二一年十月二十六日
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